亭皋(gāo)木叶下，原隰(xí)菊花黄。凭高满眼秋意，时节近重阳。追想彭门往岁，千骑云屯(tún)平野，高宴古球场。吊古论兴废，看剑引杯长。皋：水边高地。隰：低下的湿地。彭门往岁：彭门，指彭城。为徐州治所，蔡伸曾以徐州通判的身份率领过一支部队北上援助燕山，与辽兵战斗，第二年方回。看剑引杯长：用杜甫《夜宴左氏庄》“检书烧烛短，看剑引杯长”原句。
感流年，思往事，重凄凉。当时坐间英俊，强半已凋亡。慨念平生豪放，自笑如今霜鬓，漂泊水云乡。已矣功名志，此意付清觞。
《水调歌头·亭皋木叶下》是一首抚今思昔之作。上片由写景入词，映入作者眼帘的是亭边的树木。树叶凋零，飘落地上，野外低湿处的菊花也已盛开。登高临远，秋意已浓，原来是重阳节就要到了。先点明时间、地点。眼前之景使作者不禁陷入了美好的回忆之中，他想起了彭门往事。那时自己才三十七岁，正值盛年、英姿飒爽、豪情满怀，带领着一支精壮的部队，驰骋于战场。闲暇时光，将士们在古球场欢宴，抚剑豪饮，议论古今兴亡。这几句话描写了从前戎马生活的一个消闲场面，用杜甫原句“看剑引杯长”入词，把他们满腔热血，忧心国事，希图建功立业的种种情绪暗含其中。
下片以“感流年”三句承上启下，从上片的慷慨激昂转入下片的萧瑟凄凉。当时座中的英豪，一半都已凋亡了，而宋王朝也只剩下半壁江山。自己平生那豪情壮志、抗金的决心和愿望，早已被现实消磨殆尽，只落得两鬓如霜，飘泊在江南水乡。一腔悲愤，无处可消，只有借酒浇愁。
《水调歌头·亭皋木叶下》上下片情绪反差很大，上片豪放激烈，下片愤慨悲凉，在雄健俊爽之中蕴含着深沉的抑郁。
丘明（姓姜，氏丘，名明），华夏人，生于前502年，死于前422年，享年80岁。丘穆公吕印的后代。本名丘明，因其先祖曾任楚国的左史官，故在姓前添“左”字，故称左史官丘明先生，世称“左丘明”，后为鲁国太史 。左氏世为鲁国太史，至丘明则约与孔子（前551-479）同时，而年辈稍晚。他是当时著名史家、学者与思想家，著有《春秋左氏传》、《国语》等。他左丘明的最重要贡献在于其所著《春秋左氏传》与《国语》二书。左氏家族世为太史，左丘明又与孔子一起“如周，观书于周史”，故熟悉诸国史事，并深刻理解孔子思想。
杜甫（712－770），字子美，自号少陵野老，世称“杜工部”、“杜少陵”等，汉族，河南府巩县（今河南省巩义市）人，唐代伟大的现实主义诗人，杜甫被世人尊为“诗圣”，其诗被称为“诗史”。杜甫与李白合称“李杜”，为了跟另外两位诗人李商隐与杜牧即“小李杜”区别开来，杜甫与李白又合称“大李杜”。他忧国忧民，人格高尚，他的约1400余首诗被保留了下来，诗艺精湛，在中国古典诗歌中备受推崇，影响深远。759-766年间曾居成都，后世有杜甫草堂纪念。
