上巳日作。城南有坡，土色如丹，城下有堤，壅邞淇水入城。
东武城南，新堤固、涟漪初溢。隐隐遍、吹林高阜，卧红堆碧。枝上残花吹尽也，与君更向江头觅。问向前、犹有几多春，三之一。官里事，何时毕。风雨外，无多日。相将泛曲水，满城争出。君不见兰亭修禊事，当时坐上皆豪逸。到如今、修竹满山阴，空陈迹。
译文写于上巳日。城的南边有个土坡，土的颜色像丹砂一样红，土坡下面有堤坝，拦截着邞水、淇水，让它们流入城里。
东武城南刚刚筑就新堤，邞淇河水开始流溢。微雨过后，浓密的树林，苍翠的山岗，红花绿叶，满地堆积。枝头的残花已被风吹得一干二净，我与你一同到江边去寻觅春光。试问未来还有多少春日光景？算来也只有三分之一罢了。官府的繁杂事务，什么时候才能了结？除去风吹雨打的时日，安稳清闲的日子已经所剩无几。我与众人相约在曲水旁泛舟宴饮，全城百姓都争相出来观看。你难道不曾记得，当年兰亭修禊的雅事，那时在座的全都是豪放洒脱的名士贤人。到如今，只有修吹的翠竹布满山阴之地，昔日的繁华盛会，只徒留一片荒芜的遗迹。
注释东武：此处指密州治所诸城。会：聚会。流杯亭：即诸城南禅小亭。上巳（sì）：农历每月上旬的巳日。三月上巳为古时节日，习用三月初三日。壅（yōng）：堵塞。邞淇：水名，由郑河、淇河于密州城南汇集而成，东北流入潍河。阜：土丘。卧红：指花瓣被雨打落在地。江头：指邞淇水边。向前：往前，未来。几多：多少。春：指春光。兰亭修禊：东晋永和九年（353年）三月三日，王羲之与当时名士41人集合于会稽山阴（今浙江绍兴）兰亭，修祓禊之礼。众人作诗，王氏作《兰亭集序》。修禊，三月三日于水边采兰嬉游，以驱除不祥。豪逸：指豪放不羁，潇洒不俗的人。
这首词的题目明确交代了作词的地点、时间，叙写核心为 “会流杯亭”，以及与之相关的城南引水入城工程。上片描摹雨后暮春的景致，同时抒发了惜春的情怀。开篇三句从城南引水入城工程写起：东武城南修筑起新的堤坝，郑淇河水开始变得充盈。之所以从这里落笔，是因为这直接关系到 “曲水” 的水源，对下片内容而言，可谓是埋下了深远的伏笔。下文详细描写暮春景色，先写雨后山冈上花木凋零的模样：一场小雨过后，茂密的树林与苍翠的山冈上，红花绿叶堆积满地。透过文字，仿佛能感受到词人淡淡的叹惋。用 “卧”“堆” 两个动词形容花叶遍地狼藉的状态，将 “红”“碧” 两个表色彩的形容词活用为名词，代指花与叶，既形象又凝练。接着写枝头上的残花已不复存在，于是词人便向江边追寻春天的踪迹：试问未来还剩多少春光？算来不过三分之一罢了。这便是寻春所得的结果，既令人失望，又让人稍感慰藉。因此，词人在描写暮春景物的过程中，也从含蓄到直白地流露了自己的惜春之情。
下片刻画曲水流杯的现场盛况，以及对当年兰亭旧迹的感慨。换头 “官里事” 四句，词人慨叹官衙事务繁杂，自然界又常遇风雨，清闲明媚的日子寥寥无几。这一笔起到了衬托作用，凸显出在流杯亭聚会的难得。下文 “相将泛曲水” 两句，正面描写曲水流杯的现场景象：上巳之日，词人与同僚相约齐聚流杯亭，举行曲水流杯之宴，全城百姓都争相前来观赏。“相将泛曲水” 一句明确点出词序中的 “会流杯亭”，转入对全词核心内容的叙写，笔墨却极为简练，妙处全在于从闲处铺垫、从侧面烘托。与暮春的自然景致相比，“泛曲水” 这一活动堪称一道独特的风景，在很大程度上弥补了春光渐减带来的缺憾，因此上片的景物描写不失为一处绝佳的铺垫。“满城争出” 一句，通过描绘全城百姓争相前来观看的场景，渲染出曲水流觞的热闹氛围。一个 “满” 字和一个 “争” 字，更让人想见当时万人空巷的热闹景象，以及词人作为州郡吹官，与民同乐的惬意与自得。另一重烘托则来自眼前景、事引发的历史联想：“君不见兰亭修楔事，当时座上皆豪逸。” 显然，兰亭修禊与曲水流杯、当日主持兰亭雅集并作序的王羲之与如今的词人、当年的众名士与此刻的众同僚，一一对应，衬托与比喻的意味十分明显。结尾两句紧承上文，对历史往事抒发感慨：如今只剩修吹的竹子遍布旧时的山岭，昔日的盛事早已成为遗迹，再也无处寻觅。这不仅仅是抒发思古之幽情，怀古的主要目的在于感慨当下，正如《兰亭集序》中所言 “后之视今，亦犹今之视昔”，这才是词人的真正用意。城中蕴含的，是时光飞逝、物是人非的深沉慨叹，带有人生哲理的意味。
这一年的十二月，苏轼离开密州任所时，还满怀深情地写下了《别东武流杯》一诗，可见这次上巳雅集给他留下了十分美好的印象。