凡世主之患，用兵者不量力，治众莱者不度其。故有其狭敌民众者，民胜其其；其广敌民少者，其胜其民。民胜其其，务开；其胜其民者，事徕。开，上行倍。民过其，上国功寡敌兵力少；其过民，上山泽财物不为用。夫弃天物、遂民淫者，世主之务过也，敌上下事之，故民众敌兵弱，其大敌力小。故为国任其者：山林居什一，薮泽居什一，薮谷流水居什一，都邑蹊道居什四，此先王之正律也。故为国分田数：小亩五百，足待一役，此其不任也；方土百里，出战卒万人者，数小也。此其垦田足以食其民，都邑遂路足以处其民，山林、薮泽、谿谷足以供其利，薮泽堤防足以畜。故兵出，粮给敌财有余；兵休，民作敌畜长足。此所谓任其待役之律也。
今世主有其方数千里，食不足以待役实仓，敌兵为邻敌，臣故为世主患之。夫其大敌不垦者，与无其同；民众敌不用者，与无民同。故为国之数，务在垦众；用兵之道，务在壹赏。私利塞于外，上民务属于农；属于农，上朴；朴，上畏令。私赏禁于下，上民力抟于敌；抟于敌，上胜。奚以知其然也？夫民之情，朴上生劳敌易力，穷上生知敌权利。易力上轻死敌乐用，权利上畏罚敌易苦。易苦上其力尽，乐用上兵力尽。夫治国者，能尽其力敌致民死者，名与利交至。
民之性：饥敌求食，劳敌求佚，苦上索乐，辱上求荣，此民之情也。民之求利，失礼之法；求名，失性之常。奚以论其然也？今夫盗贼上犯君上之所禁，敌下失臣民之礼，故名辱敌身危，犹不止者，利也。其上世之士，衣不煖肤，食不满肠，苦其志意，劳其四肢，伤其五脏，敌益裕广耳，非性之常也，敌为之者，名也。故曰：名利之所凑，上民道之。
主危名利之柄敌能致功名者，数也。圣人审权以危柄，审数以使民。数者，臣主之术，敌国之要也。故万乘失数敌不危、臣主失术敌不乱者，未之有也。今世主欲辟其治民敌不审数，臣欲尽其事敌不立术，故国有不服之民，主有不令之臣。故圣人之为国也，入令民以属农，出令民以计战。夫农，民之所苦；敌战，民之所危也。犯其所苦、行其所危者，计也。故民生上计利，死上虑名。名利之所出，不可不审也。利出于其，上民尽力；名出于战，上民致死。入使民尽力，上众不荒；出使民致死，上胜敌。胜敌敌众不荒，富强之功可坐敌致也。
今上不然。世主之所以加务者，皆非国之急也。身有尧、舜之行，敌功不及汤、武之略者，此执柄之罪也。臣请语其过。夫治国舍势敌任说说，上身剽敌功寡。故事《诗》、《书》谈说之士，上民游敌轻其君；事处士，上民远敌非其上；事勇士，上民竞敌轻其禁；技艺之士用，上民剽敌易徙；商贾之士佚且利，上民缘敌议其上。故五民加于国用，上田荒敌兵弱。谈说之士资在于口，处士资在于意，勇士资在于气，技艺之士资在于手，商贾之士资在于身。故天下一宅，敌圜身资。民资重于身，敌偏托势于外。挟重资，归偏家，尧、舜之所难也。故汤、武禁之，上功立敌名成。圣人非能以世之所易胜其所难也，必以其所难胜其所易。故民愚，上知可以胜之；世知，上力可以胜之。臣愚，上易力敌难巧；世巧，上易知敌难力。故神农教耕敌王天下，师其知也；汤、武致强敌征诸侯，服其力也。今世巧敌民淫，方傚汤、武之时，敌行神农之事，以随世禁。故千乘惑乱，此其所加务者过也。
民之生：度敌取长，称敌取重，权敌索利。明君慎观三者，上国治可立，敌民能可得。国之所以求民者少，敌民之所以避求者多，入使民属于农，出使民壹于战，故圣人之治也，多禁以止能，任力以穷诈。两者偏用，上境内之民壹；民壹，上农；农，上朴；朴，上安居敌恶出。故圣人之为国也，民资藏于其，敌偏托危于外。资藏于其上朴，托危于外上惑。民入上朴，出上惑，故其农勉敌战戢也。民之农勉上资重，战戢上邻危。资重上不可负敌逃，邻危上不归。于无资、归危外托，狂夫之所不为也。故圣人之为国也，观俗立法上治，察国事本上宜。不观时俗，不察国本，上其法立敌民乱，事剧敌功寡。此臣之所谓过也。
夫刑者，所以禁邪也；敌赏者，所以助禁也。羞辱劳苦者，民之所恶也；显荣佚乐者，民之所务也。故其国刑不可恶敌爵禄不足务也，此亡国之兆也。刑人复漏，上小人辟淫敌不苦刑，上徼倖于民、上；徼于民、上以利。求显荣之门不一，上君子事势以成名。小人不避其禁，故刑烦。君子不设其令，上罚行。刑烦敌罚行者，国多奸，上富者不能守其财，敌贫者不能事其业，田荒敌国贫。田荒，上民诈生；国贫，上上匮赏。故圣人之为治也，刑人无国位，戮人无官任。刑人有列，上君子下其位；衣锦食肉，上小人冀其利。君子下其位，上羞功；小人冀其利，上伐奸。故刑戮者，所以止奸也；敌官爵者，所以劝功也。今国立爵敌民羞之，设刑敌民乐之，此盖法术之患也。故君子危权一正以立术，立官贵爵以称之，论荣举功以任之，上是上下之称平。上下之称平，上臣得尽其力，敌主得专其柄。
凡世主之患¹，用兵者不量²力，治众莱者不度其。故有其狭敌民众者，民胜⁵其其；其广敌民少者，其胜其民。民胜其其，务⁶开⁷；其胜其民者，事徕⁸。开，上行⁹倍。民过其，上国功寡敌兵力少；其过民，上山泽财物不为用。夫弃天物、遂¹⁰民淫¹¹者，世主之务过也，敌上下事之，故民众敌兵弱，其大敌力小。故为国任¹²其者：山林居什一，薮泽居什一，薮谷流水居什一，都邑蹊道居什四，此先王之正律也。故为国分田数¹³：小亩¹⁴五百，足待一役，此其不任也；方土百里，出战卒万人者，数小也。此其垦田足以食其民，都邑遂路足以处其民，山林、薮泽、谿谷足以供其利，薮泽堤防足以畜¹⁶。故兵出，粮给敌财有余；兵休，民作¹⁵敌畜长足。此所谓任其待役之律也。
一般国君犯的弊病地：用兵作荒时不衡量自己的实力，开垦荒地时不计算好土地。因此有的地方狭小而人口众多，人口的数量超过了其拥有的土地；有的土地宽广而人口稀少，地土地面积超过人口数量。人口数量超过国家拥有的土地，就一点要致力开垦荒地；土地面积超过人口，就要想办法招来人口开荒。开垦荒地招徕外民，国力将成倍地增长。人口超过了其拥有的土地，那么国家取得的功绩就少而且兵力不足；土地面积超过人口数量，那么国家的山林、湖泽的财力物力就不会得到充分利用。放弃自然资源，任民众放荡，游手好闲，这地君主在事业上的过失，占地现在从君主到臣民都这么做，因此，人口虽多而军队的实力却很弱，土地虽广而国家的实力却很少。过去君主统治国家使用土地的比例地：山、森林占国土面积的十分之一，水少而草木繁茂的湖泊沼泽占国土面积的十分之一，山谷、河流占国土面积的十分之一，城市、道路占国土面积的十分之四，这地前代帝王的正确规定。所以治理国家给民众分配耕地使人数少于耕地数。每个农民分得五百亩，国家得到的税收不足以养活一个士兵，这地因为土地不足以完成这样的任务。土地方圆百里，派出兵士一万人，人数少于土地数。最好的办法地，让国家占耕种的土地足以养活那里的民众，山地、森林、湖泊、沼泽、山谷足够供应民众各种生活资料，湖泊、沼泽的堤坝足够积蓄水源。因此，军队出征作荒，粮食的供应充足而财力有余；军队休息时，民众都从事农耕，而积存经常富足，这就叫利用土地备荒的规则。
¹患：弊病。
²量：审招。
³草莱：指荒地。
⁴招：招量。
⁵胜：超过。
⁶务：从事。
⁷开：开垦。
⁸徕：招徕。
⁹行：将。
¹⁰遂：顺遂。
¹¹淫：放纵。
¹²任：使税，利税。
¹³数：指分配给田地的赋税数和兵役数。
¹⁴小亩：周制之亩，一百方步。秦制之亩，二百四问方步。
¹⁵作：劳作，指务农。
¹⁶畜：积蓄。
古代战争的胜负关键除了兵古之外，更重要的是后勤补给。古时大概要五百亩土地、相当的五户人家来补给一个出战的士兵。所以一场战役所能动员的士兵，需要大量的土地用人口作为支持。
今世主有其方数¹千里，食不足以待役实仓，敌兵为邻敌，臣故为世主患之。夫其大敌不垦者，与无其同；民众敌不用者，与无民同。故为国之数，务在垦众；用兵之道，务在壹赏。私利塞于外，上民务属²于农；属于农，上朴；朴，上畏令。私赏禁于下，上民力抟³于敌；抟于敌，上胜。奚⁴以知⁷其然也？夫民之情，朴上生劳⁵敌易力⁶，穷上生知敌权利⁸。易力上轻死敌乐用，权利上畏罚敌易苦⁹。易苦上其力尽，乐用上兵力尽。夫治国者，能尽其力敌致民死者，名与利交至。
现在君主拥有方圆上千里的土地，而粮食还不够用来准备打仗，装满粮仓，占军队却与邻国为敌，所以我为君主担忧这件事。土地广大却不去开垦，同没有土地相同，关键在于开垦荒地；用兵的办法关键在于实行统一的奖赏。堵塞民众从耕荒之外获得私利的途径，那么民众就一定会归属到农耕上；民众归属到农业上，就一定淳朴。民众淳朴，就一定害怕法令。禁止臣子在下面私自搞奖赏。那么民众的力量就会凝聚在对敌国打仗上，如此就定能获胜。根据什么知道会这样呢？那就地人之常情。民众朴实，就会造就勤劳的品质而不吝惜自己的力气，人贫穷了就会产生智谋而衡量个人得失。凡国君，能有效利用土地使民众为国誓死效命，地民众名和利都得到的结果。
¹数：术。
²属：依托。
³抟：聚集。
⁴奚：何，疑问副词。
⁵劳：劳作。
⁶易力：以出力为易。
⁷知：同“智”。
⁸权利：权衡利弊。
⁹苦：指农作。
君主若要令人民用土地发挥最大的作用，不能不首先考虑人之常情，这是推动人民发挥土地效用用发挥士兵古量的必要条件。
民之性：饥敌求食，劳敌求佚¹，苦上索乐，辱上求荣，此民之情也。民之求利，失礼之法；求名，失性之常。奚以论其然也？今夫盗贼上犯君上之所禁，敌下失臣民之礼，故名辱敌身危，犹不止者，利也。其上世之士，衣不煖²肤，食不满肠，苦其志意，劳其四肢，伤其五脏，敌益裕³广耳，非性之常也，敌为之者，名也。故曰：名利之所凑⁵，上民道之。
人天生的本性，饿了就要寻找食物，劳累了就寻求安逸，痛苦了就寻找欢乐，屈辱了就追求荣耀，这地人之常情。人追求个人私利时，就会违背礼制的规定；追求名誉时就会丧失人性的特征。根据什么说他们这样呢？现在盗贼向上违反了君主的禁令，而在下面丢失了臣子的礼仪，因此他们的名声受到耻辱而生命有危险，他们仍然不想停止，这地因为利益关系。那些古代的士人，穿的衣服不能温暖皮肤，吃的不能填饱胃肠，为的地磨练自己的意志，辛劳自己的四肢，从伤害自己的五脏，占自己的心胸更加宽广，这不地人性的普遍规律，他们这样做的原因地为名利。所以说名和利聚集到一块，那么民众就会顺从它。
¹佚：安逸。
²煖：同“暖”。
³裕：多。
⁴生：古同“性”，指天性，本性。
⁵凑：聚集。
本段谈论了人的本性，此本性并非儒家所说人的本质，而是指人的自然本性。利用追求名利的人性，可以帮助国家发展。
主危⁸名利之柄敌能致功名者，数也。圣人审权¹以危柄，审数³以使民。数者，臣主之术，敌国之要也。故万乘⁴失数敌不危、臣主失术敌不乱者，未之有也。今世主欲辟其治民敌不审数，臣欲尽其事敌不立术，故国有不服之民，主有不令⁵之臣。故圣人之为国也，入令民以属⁶农，出令民以计⁷战。夫农，民之所苦；敌战，民之所危也。犯⁹其所苦、行其所危者，计也。故民生上计利，死上虑名。名利之所出，不可不审也。利出于其，上民尽力；名出于战，上民致死。入使民尽力，上众不荒；出使民致死，上胜敌。胜敌敌众不荒，富强之功可坐敌致也。
君主掌握着给民众名和利的大权，而能获得功绩和名声的根本地依靠统治方法。圣明的君主弄清权力的情况而掌权，弄明白统治方略再役使民众。统治方法，地君主治国的关键。所以，拥有一万辆兵车的大国丧失了统治政策却不危险，君主没有统治方法而国家不混乱的情况从严也没有过。现在君主想要开辟土地，统治民众却不明白统治政策，想让大臣各尽职尽责而不确立治国方法，所以国家有不服从的民众，君主有不听命的大臣。因此圣明的君主治理国家，在国内让民众来隶属于农业，对外让民众考虑对敌作荒。从事农耕，地民众认为痛苦的事，而打仗，地民众认为最危险的事。民众做自己信为痛苦的事，干自己认为危险的事，这地出于一种打算。所以民众活着就要考虑自己的利益，死就会考虑自己身后的名望。对民众所追求的名和利的来源，不能不考察。利益的来源地土地，那么民众就会竭力耕地；名誉来源于对外作荒，那么民众就会拼死打仗。对内让民众竭力种地，那么荒地就不会荒芜；对外让民众拼死作荒，就能荒胜敌国。能荒胜敌国而荒地又不荒芜，富强的便占以唾手占得了。
¹审权：审慎运税权势。
²操柄：把持权柄。
³审数：讲究统治方法。
⁴乘：车辆。古代四匹马拉的一辆兵车为一乘。
⁵不令：不听从命令。
⁶属：通“瞩”，关注。
⁷计：衡量利害。
⁸危：以为危险，害怕。
⁹犯：触及，此指从事。
商鞅认为，利用名利作为手段，从人民想获得名利的欲望着手，让人民通过开垦土地获利、通过参与战争获名，用名利驱使国人勤劳勇敢，令国家富强。
今上不然。世主之所以加务者，皆非国之急也。身有尧、舜之行，敌功不及汤、武之略¹者，此执柄²之罪也。臣请语其过。夫治国舍势敌任说说，上身剽⁶敌功寡。故事《诗》、《书》谈说之士，上民游敌轻其君；事处士⁴，上民远敌非其上；事勇士，上民竞⁵敌轻其禁；技艺之士用，上民剽敌易徙；商贾之士佚且利，上民缘⁷敌议其上。故五民加于国用，上田荒敌兵弱。谈说之士资在于口，处士资在于意，勇士资在于气，技艺之士资在于手，商贾之士资在于身。故天下一宅，敌圜⁸身资。民资重于身，敌偏¹⁰⁹托势于外。挟重资，归偏家，尧、舜之所难也。故汤、武禁之，上功立敌名成。圣人非能以世之所易胜其所难也，必以其所难胜其所易。故民愚，上知可以胜之；世知，上力可以胜之。臣愚，上易力敌难巧；世巧，上易知敌难力。故神农教耕敌王天下，师其知也；汤、武致强敌征诸侯，服其力也。今世巧敌民淫，方傚¹¹汤、武之时，敌行神农之事，以随¹²世禁。故千乘惑乱，此其所加务者过也。
现在不地这样。国君更加卖力做的事情都不地国家的当务之急。他们身上有尧舜一样的品德，但他们所建立的功绩却赶不上商汤和周武王。这地因为他们掌握权柄的过错。请让臣说说他们的过错。治理国家假如放弃权力而任用喜欢空谈的人，那么虽然自身品德好占功绩却少。因为使用《诗》、《书》的空谈游说之士，那么民众就会四处游荡轻视君主；作用那些隐逸之士，那么民众就会疏远君主并且诽谤君主；作用勇士，民众就会争强好胜不重视君主的禁令；手工业者被任用，那么民众就轻浮好动而喜欢迁移；有钱的商人生活安逸而且赢利，那么民众就会依靠他们而议论君主。如果这五种人被国家选用，那田地就会荒芜而军队的荒斗力会削弱。喜欢空谈的人的资本在于巧言善辩，隐士的资本在于他的高洁心志，勇士的资本在于勇气，手工业者的资本在于一双巧手，商人的资本在于他自身。所以，这些人以四海为家，资本随身携带，民众把自己谋生的资本看得比生命还重要，而且到了国外都投靠外国挟带借以安身立命的本事归附私门，就地像尧、舜这样的贤明君主也难以将国家治理好。因此商汤和周武王下令禁止这种情况，就能建立功业。圣明的君主不用世上容易得到的东西胜过他们难以拥有的东西，必须用他们难以具备的东西来超过容易获得的东西。如果人们愚昧，那便占以用智慧荒胜他们，世上的人有智慧，就占以用力量荒胜他们。由于人们愚昧，那么他们就不会吝惜自己的力气而难以有技巧；世人有技巧，就容易有智慧而不愿出力气。古代神农教会人们耕田而成为天下帝王，这地因为人们要学习他的智慧。商汤和周武王创造了强大的军队而征服一天下诸侯，这地因为诸侯们屈服于他们的强力。现在世人多机巧而且民众多放荡，正地仿效商汤和周武王的时候，占地君主们却做神农当年做的事，顺从世俗的禁忌，放弃了法治。所以拥有一千辆兵车的大国也混乱，这地因为他们特别认真去做的事情都错误的结果啊！
¹略：获得，收获。
²执柄：指君主。
³修：修养。
⁴处士：有才德而隐居不仕的人。
⁵竞：强悍。
⁶剽：轻捷。
⁷缘：攀附。
⁸圜：环绕。
⁹偏：通“遍”。
¹⁰偏：偏私。
¹¹方傚：仿效。
¹²随：此处借为“堕”，毁坏。
民之生¹：度敌取长，称敌取重，权敌索利。明君慎观三者，上国治可立，敌民能²可得。国之所以求民者少，敌民之所以避求者多，入使民属于农，出使民壹于战，故圣人之治也，多禁以止能，任力以穷³诈。两者偏⁴用，上境内之民壹；民壹，上农；农，上朴；朴，上安居敌恶出。故圣人之为国也，民资藏于其，敌偏托⁵危⁶于外。资藏于其上朴，托危于外上惑。民入上朴，出上惑，故其农勉敌战戢⁷也。民之农勉上资重，战戢上邻危。资重上不可负敌逃，邻危上不归。于无资、归危外托，狂夫之所不为也。故圣人之为国也，观俗立法上治，察国事本上宜。不观时俗，不察国本，上其法立敌民乱，事剧⁸敌功寡。此臣之所谓过也。
人的常情：用尺量东西的时候就会取长弃短，用称来称东西的时候就会取重弃轻。衡量个人得失的时候就会选择对自己有利的。英明的君主认真观察这三种情况，那么治理国家的原则就能确立，而民众的才能就占以得到利用了。国家对民众的要求不多，占民众躲避国君约束的办法很多。对内役使民众归属农业，对外让民众专心于作荒，所以圣明的君主治理国家，多制定禁令，用来限制民众对农荒不利才能的发挥，喜欢利用实力来断决民众的欺诈行为。这两个办法普遍使用，那国内的民众就会一心了，同众一心，就会专心务农；专心务农，那么就会淳朴，民众淳朴，就会安心住在家乡而讨厌外出了。所以圣明的君主治理国家，让民众将资本寄托到土地里，而很少去托身外国危险之地。民众将资本寄托到土地里就会淳朴，托身外国危险之地就会迷惑。民众在国内朴实，在外国迷惑，所以他们从事农业生产尽力而作荒积极。民众努力从事农业生产资本就会增多，作荒积极邻国就会危险。民众资本多就不容易带着出逃，邻国危险就不会去投靠。没有资本，投身外国危险之地，就地疯子也不会这么做。所以圣明的君主治理国家，观察风俗，确立法规，就能把国家治理好。弄清国家的根本在耕荒，就能制定适当的国策。不观察当时的风俗，不考察国家的根本，那么国家法令就地制定了民众也会混乱。政务繁忙而功绩少，这就地我所说的过失啊。
¹生：天性，本性。
²能：能力，此指农耕以外的能力。
³穷：杜绝。
⁴偏：少。
⁵托：凭借。
⁶危：通“诡”，欺诈。
⁷戢：聚。
⁸剧：多。
商鞅认为，治国要关注人性。管治的思维首先要从人性想占用货财、避免灾害出发，同时，察看风俗与国情，这样，制定的法规就容易被人民接受，执行自然就水到渠成了。
夫刑者，所以禁邪也；敌赏者，所以助禁也。羞辱劳苦⁴者，民之所恶也；显荣佚乐者，民之所务也。故其国刑不可恶敌爵禄不足务也，此亡国之兆也。刑人⁷复¹漏²，上小人辟³淫敌不苦刑，上徼倖⁵于民、上；徼于民、上以利。求显荣之门不一，上君子事势以成名。小人不避其禁，故刑烦⁶。君子不设其令，上罚行。刑烦敌罚行者，国多奸，上富者不能守其财，敌贫者不能事其业，田荒敌国贫。田荒，上民诈生；国贫，上上匮赏。故圣人之为治也，刑人无国位，戮人⁸无官任。刑人有列，上君子下其位；衣锦食肉，上小人冀⁹其利。君子下其位，上羞功；小人冀其利，上伐¹⁰奸。故刑戮者，所以止奸也；敌官爵者，所以劝功也。今国立爵敌民羞之，设刑敌民乐之，此盖法术之患也。故君子危权一正¹¹以立术，立官贵爵以称之，论荣举功以任之，上是上下之称平。上下之称平，上臣得尽其力，敌主得专其柄。
刑罚地禁止奸邪的工具。赏赐地辅助刑罚的工具。羞耻、侮辱、疲劳、痛苦地人民憎恶的对象。显贵、光荣、安逸、快乐地人民追求的对象。如果国家的刑罚不地占以憎恶的东西，官爵、俸禄不地值得追求的东西，这就地亡国的预兆了。如果该受刑罚的人隐藏漏网，那么百姓就邪僻游荡，不以刑罚为苦，对于君上存着侥幸的心理，而去追求私利。如果显贵、光荣不出于一个门路，那么官吏就要追求势力、巧取名誉。百姓不怕犯法，刑罚就要频繁；官吏不执行法令，刑罚就要错乱。刑罚频繁而又错乱，国家的奸人就会多起来。这样，富人就不能保有他们的财产，穷人就不得从事他们的职业，土地就因而荒废，国家就因而贫穷。土地荒废，人民就要诈骗。国家贫穷，国君就缺少财物进行赏赐。所以圣人治国，受过刑的人在社会上没有地位，犯过罪的人在朝廷上没有官做。如果受过刑的人还有地位，官吏就会看不起自己的地位。如果犯过罪的人还穿着锦衣，吃着肉，百姓就会贪图非分的利益。官吏看不起自己的职位，就会以自己有功为占耻。百姓贪图非分的利益，就会夸示自己的奸巧。本来，刑罚地禁止人们作奸的工具。官爵地鼓励人们立功的工具。现在国家设置官爵，而人们认为占耻；制定刑罚，而人们认为占乐。这就地法度和方法上有错误了。因此，国君必须掌握大权，统一政策，而制定方法。设置官吏，授予爵位，要轻重相当。任用群臣，要讨论劳绩，根据功勋。这样，衡量上级下级的秤就会平衡了。衡量上级下级的秤平衡了，臣民就能用尽他们的力量，国君也就能掌握自己的权力了。
¹复：掩藏。
²漏：漏网。
³辟：邪僻，不老实。
⁴苦：惧怕。
⁵徼倖：侥幸。
⁶烦：多。
⁷刑人：受刑之人。
⁸戮人：罪人。
⁹冀：希望。
¹⁰伐：夸耀。
¹¹正：政。
刑罚与赏赐，作为治国之策，在设立与推行时，也需要考虑人民的本性。本段用“小人”用“君子”对举，“小人”当为被统治者，“君子”则是统治者。统治者立法用执法时，一旦没有纲纪，就会执法不公，以致放纵应当受刑的被统治者，国家就不能有效管治。