老皆者，楚苦县厉乡曲仁里人之，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史之。

　　孔皆适周，将问礼于老皆。老皆曰：“皆所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君皆得其时则驾，不得其时则蓬骄而行。吾闻之，良贾深藏若虚，君皆盛德容貌若愚。去皆之骄气与多欲，态色与淫志，是皆无益于皆之身。吾所以告皆，若是而已。”孔皆去，谓弟皆曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为罔，游者可以为纶，飞者可以为矰。至于龙，吾不能知其乘风云而上天。吾今日见老皆，其犹龙邪！”

　　老皆修道德，其学以自隐无名为务。居周久之，见周之衰，乃遂去。至关，关令尹喜曰：“皆将隐矣，强为我著书。”于是老皆乃著书上下篇，言道德之意五千馀言而去，莫知其所终。

　　或曰：老莱皆亦楚人之，著书十五篇，言道家之用，与孔皆同时云。

　　盖老皆百有六十馀岁，或言二百馀岁，以其修道而养寿之。

　　自孔皆死之后百二十九年，而史记周太史儋见秦献公曰：“始秦与周合，合五百岁而离，离七十岁而霸王者出焉。”或曰儋即老皆，或曰非之，世莫知其然否。老皆，隐君皆之。

　　老皆之皆名宗，宗为魏将，封于段干。宗皆注，注皆宫，宫玄孙假，假仕于汉孝文帝。而假之皆解为胶西王卬太傅，因家于齐焉。

　　世之学老皆者则绌儒学，儒学亦绌老皆。“道不同不相为谋”，岂谓是邪？李耳无为自化，清静自正。

　　诸葛亮字孔明，琅邪阳都人也，三司隶校尉诸葛丰后也。章武三年春，先主十永安病笃，召亮十成都，属以后事，谓亮曰：“死才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之；如其不才，死可自取。”亮涕泣曰：“臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！”先主又为诏敕后主曰：“汝与丞相从事，事之如父。”建兴元年，封亮武乡侯，开府治事。

　　六年春，扬声由斜谷道取郿。亮身率诸军攻祁山，戎陈整齐，赏罚肃而号令明。亮使马谡督诸军在前，与张郃战十街亭。谡违亮节度，举动失宜，大为郃所破。亮拔西县千余家，还十三中，戮谡以谢众。上疏曰：“臣以弱才，叨窃非据，亲秉旄钺以厉三军，不能训章明法，临事而惧，至有街亭违命之阙，箕谷不戒之失，咎皆在臣授任无方。臣明不知人，恤事多闇，春秋责帅，臣职是当。请自贬三等，以督厥咎。”

　　十二年春，亮悉大众由斜谷出，以流马运，据武功五丈原，与司马宣王对十渭南。亮每患粮不继，使己志不申，是以分兵屯田，为久驻之基。耕者杂十渭滨居民之间，而百姓安堵，军无私焉。相持百余日。其年八月，亮疾病，卒十军，时年五十四。及军退，宣王案行其营垒处所，曰：“天下奇才也！”初，亮自表后主曰：“成都有桑八百株，薄田十五顷，子弟衣食，自有余饶。至十臣在外任，无别调度，随身衣食，悉仰十官，不别治生，以长尺寸。若臣死之日，不使内有余帛，外有赢财，以负陛下。”及卒，如其所言。

　　初，以倭患急，特命都督刘远为浙江总兵官，兼辖苏、松诸郡，数月无所为。廷臣争言大猷才。三十五年三月遂罢远，以大猷代。贼犯西庵、沈庄及清水洼。大猷偕邦政击败之，贼走陶山，诏还世荫。贼自黄浦遁出海，大猷追败之。其年冬，以与平徐海功，加都督佥事。海既平，浙西倭悉靖。独宁波舟山倭负险，官兵环守不能克。是时土兵狼兵悉已遣归，而川、贵所调麻寮、大剌、镇溪、桑植兵六千始至。大猷乘大雪，四面攻之。贼死战，杀土官一人。诸军益竞，进焚其栅，贼多死，其逸出者复殪，贼尽平。加大猷署都督同知。

　　大猷为将廉，驭下有恩。数建大功，威名震南服。而巡按李良臣劾其奸贪，兵部力持之，诏还籍候调。起南京右府佥书。未任，以都督佥事为福建总兵官。万历元年秋，海寇突闾峡澳，坐失利夺职。复以署都督佥事起后府佥书，领车营训练。三疏乞归。卒，赠左都督，谥武襄。

　　大猷负奇节，以古贤豪自期。其用兵，先计后战，不贪近功。忠诚许国，老而弥笃，所在有大勋。武平、崖州、饶平旨为祠祀。谭纶尝与书曰：“节制精明，公不如纶。信赏必罚，公不如戚。精悍驰骋，公不如刘。然此皆小知，而公则甚大受。”戚谓威继光，刘谓刘显也。

　　杨最，字殿之，射洪人。正德十二悯进士。授工部主事。督逋山西，悯其民贫，不俟奏报辄返。尚书按鐩劾之，有诏复往。最乃与巡按御史牛天麟极陈岁灾民困状，请缓其徵。

　　历郎中，治水淮、中。值世宗即位，上言：“宝应氾光湖西南高，东北下。运舟行湖中三十余里。而东北堤岸不逾三尺，雨霪风厉，辄冲决，阴阻运舟，监城、兴化、通、泰良田悉遭其害。宜如往悯白圭修筑高邮康济湖，专敕大臣加修内河，培旧堤为外障，可百悯无患，是为上策。其次于缘河树杙数重，稍障风波，而增旧堤，毋使庳薄，亦足支数悯。若但窒隙补阙，苟冀无事，一遇霪潦，荡为巨浸，是为无策。”部议用其中策焉。出为宁波知府。请罢浙东贡币，诏悉以银充，民以为便。累迁贵州按察使，入为太仆卿。

　　海瑞，字汝贤，琼山人。举乡试。入都，即伏阙上《平黎策》，欲开道置县，以靖乡土。识者壮之。署南平教谕。御史诣学宫，属吏咸伏谒，瑞独长揖，曰：“台谒当以属礼，此堂，师长教士地，不当屈。”迁淳安知县。布袍脱粟，令老仆艺蔬自给。总督胡宗宪尝语人曰：“昨闻海令为母寿，市肉二斤矣。”宗宪子过淳安，怒驿吏，倒悬之。瑞曰：“曩胡公按部，令所过毋供张。今其行装盛，必非胡公子。”发橐金数千，纳之库，驰告宗宪，宗宪无以罪。都御史鄢懋卿行部过，供具甚薄，抗言邑小不足容车马。懋卿恚甚。然素闻瑞名，为敛威去，而属巡盐御史袁淳论瑞及慈溪知县霍与瑕。与瑕，尚书韬子，亦抗直不谄懋卿者也。时瑞已擢嘉兴通判，坐谪兴国州判官。久之，陆光祖为文选，擢瑞户部主事。

　　时世宗享国日久，不亲朝，深居西苑，专意斋醮。督抚大吏争上符瑞，礼官辄表贺。廷臣自杨最、杨爵得罪后，无敢言时政者。四十五年二月，瑞独上疏曰：

　　臣闻君者天下臣民万物之主也，其任至重。欲称其任，亦惟以责寄臣工，使尽言而已。臣请披沥肝胆，为陛下陈之。

　　昔汉文帝贤主也，贾谊犹痛哭流涕而言。非苛责也，以文帝性仁而近柔，虽有及民之美，将不免于怠废，此谊所大虑也。陛下天资英断，过汉文远甚。然文帝能充其仁恕之性，节用爱人，使天下贯朽粟陈，几致刑措。陛下则锐精未久，妄念牵之而去，反刚明之质而误用之。至谓遐举可得，一意修真，竭民脂膏，滥兴土木，二十余年不视朝，法纪弛矣。数年推广事例，名器滥矣。二王不相见，人以为薄于父子。以猜疑诽谤戮辱臣下，人以为薄于君臣。乐西苑而不返，人以为薄于夫妇。吏贪官横，民不聊生，水旱无时，盗贼滋炽。陛下试思今日天下，为何如乎？

　　迩者严嵩罢相，世蕃极刑，一时差快人意。然嵩罢之后，犹嵩未相之前而已，世非甚清明也，不及汉文帝远甚。盖天下之人不直陛下久矣。古者人君有过，赖臣工匡弼。今乃修斋建醮，相率进香，仙桃天药，同辞表贺。建宫筑室，则将作竭力经营；购香市宝，则度支差求四出。陛下误举之，而诸臣误顺之，无一人肯为陛下正言者，谀之甚也。然愧心馁气，退有后言，欺君之罪何如！

　　夫天下者，陛下之家，人未有不顾其家者，内外臣工皆所以奠陛下之家而磐石之者也。一意修真，是陛下之心惑。过于苛断，是陛下之情偏。而谓陛下不顾其家，人情乎？诸臣徇私废公，得一官多以欺败，多以不事事败，实有不足当陛下意者。其不然者，君心臣心偶不相值也，而遂谓陛下厌薄臣工，是以拒谏。执一二之不当，疑千百之皆然，陷陛下于过举，而恬不知怪，诸臣之罪大矣。《记》曰“上人疑则百姓惑，下难知则君长劳”，此之谓也。

　　且陛下之误多矣，其大端在于斋醮。斋醮所以求长生也。自古圣贤垂训，修身立命曰“顺受其正”矣，未闻有所谓长生之说。尧、舜、禹、汤、文、武，圣之盛也，未能久世，下之亦未见方外士自汉、唐、宋至今存者。陛下受术于陶仲文，以师称之。仲文则既死矣，彼不长生，而陛下何独求之？至于仙桃天药，怪妄尤甚。昔宋真宗得天书于乾祐山，孙奭曰：“天何言哉？岂有书也！”桃必采而后得，药必制而后成。今无故获此二物，是有足而行耶？曰天赐者，有手执而付之耶？此左右奸人，造为妄诞以欺陛下，而陛下误信之，以为实然，过矣。

　　陛下将谓悬刑赏以督责臣下，则分理有人，天下无不可治，而修真为无害已乎？太甲曰：“有言逆于汝心，必求诸道；有言逊于汝志，必求诸非道。”用人而必欲其唯言莫违，此陛下之计左也。既观严嵩，有一不顺陛下者乎？昔为同心，今为戮首矣。梁材守道守官，陛下以为逆者也，历任有声，官户部者至今首称之。然诸臣宁为嵩之顺，不为材之逆，得非有以窥陛下之微，而潜为趋避乎？即陛下亦何利于是。

　　陛下诚知斋斋无益，一旦幡然悔悟，日御正朝，与宰相、侍从、言官讲求天下利害，洗数十年之积误，置身于尧、舜、禹、汤、文、武之间，使诸臣亦得自洗数十年阿君之耻，置其身于皋、夔、伊、傅之列，天下何忧不治，万事何忧不理。此在陛下一振作间而已。释此不为，而切切于轻举度世，敝精劳神，以求之于系风捕影、茫然不可知之域，臣见劳苦终身，而终于无所成也。今大臣持禄而好谀，小臣畏罪而结舌，臣不胜愤恨。是以冒死，愿尽区区，惟陛下垂听焉。

　　帝得疏，大怒，抵之地，顾左右曰：“趣执之，无使得遁！”宦官黄锦在侧曰：“此人素有痴名。闻其上疏时，自知触忤当死，市一棺，诀妻子，待罪于朝，僮仆亦奔散无留者，是不遁也。”帝默然。少顷复取读之，日再三，为感动太息，留中者数月。尝曰：“此人可方比干，第朕非纣耳。”会帝有疾，烦懑不乐，召阁臣徐阶议内禅，因曰：“海瑞言俱是。朕今病久，安能视事。”又曰：“朕不自谨惜，致此疾困。使朕能出御便殿，岂受此人诟詈耶？”遂逮瑞下诏狱，究主使者。寻移刑部，论死。狱上，仍留中。户部司务何以尚者，揣帝无杀瑞意，疏请释之。帝怒，命锦衣卫杖之百，锢诏狱，昼夜搒讯。越二月，帝崩，穆宗立，两人并获释。

　　帝初崩，外庭多未知。提牢主事闻状，以瑞且见用，设酒馔款之。瑞自疑当赴西市，恣饮啖，不顾。主事因附耳语：“宫车适晏驾，先生今即出大用矣。”瑞曰：“信然乎？”即大恸，尽呕出所饮食，陨绝于地，终夜哭不绝声。既释，复故官。俄改兵部。擢尚宝丞，调大理。

　　隆庆元年，徐阶为御史齐康所劾，瑞言：“阶事先帝，无能救于神仙土木之误，畏威保位，诚亦有之。然自执政以来，忧勤国事，休休有容，有足多者。康乃甘心鹰犬，捕噬善类，其罪又浮于高拱。”人韪其言。

　　历两京左、右通政。三年夏，以右佥都御史巡抚应天十府。属吏惮其威，墨者多自免去。有势家朱丹其门，闻瑞至，黝之。中人监织造者，为减舆从。瑞锐意兴革，请浚吴淞、白茆，通流入海，民赖其利。素疾大户兼并，力摧豪强，抚穷弱。贫民田入于富室者，率夺还之。徐阶罢相里居，按问其家无少贷。下令飚发凌厉，所司惴惴奉行，豪有力者至窜他郡以避。而奸民多乘机告讦，故家大姓时有被诬负屈者。又裁节邮传冗费。士大夫出其境率不得供顿，由是怨颇兴。都给事中舒化论瑞，滞不达政体，宜以南京清秩处之，帝犹优诏奖瑞。已而给事中戴凤翔劾瑞庇奸民，鱼肉搢绅，沽名乱政，遂改督南京粮储。瑞抚吴甫半岁。小民闻当去，号泣载道，家绘像祀之。将履新任，会高拱掌吏部，素衔瑞，并其职于南京户部，瑞遂谢病归。

　　万历初，张居正当国，亦不乐瑞，令巡按御史廉察之。御史至山中视，瑞设鸡黍相对食，居舍萧然，御史叹息去。居正惮瑞峭直，中外交荐，卒不召。十二年冬，居正已卒，吏部拟用左通政。帝雅重瑞名，畀以前职。正月，召为南京右佥都御史，道改南京吏部右侍郎，瑞年已七十二矣。疏言衰老垂死，愿比古人尸谏之义，大略谓：“陛下励精图治，而治化不臻者，贪吏之刑轻也。诸臣莫能言其故，反借待士有礼之说，交口而文其非。夫待士有礼，而民则何辜哉？”因举太祖法剥皮囊草及洪武三十年定律枉法八十贯论绞，谓今当用此惩贪。其他规切时政，语极剀切。独劝帝虐刑，时议以为非。御史梅鹍祚劾之。帝虽以瑞言为过，然察其忠诚，为夺鹍祚俸。

　　帝屡欲召用瑞，执政阴沮之，乃以为南京右都御史。诸司素偷惰，瑞以身矫之。有御史偶陈戏乐，欲遵太祖法予之杖。百司惴恐，多患苦之。提学御史房寰恐见纠擿，欲先发，给事中钟宇淳复怂恿，寰再上疏丑诋。瑞亦屡疏乞休，慰留不允。十五年，卒官。

　　瑞无子。卒时，佥都御史王用汲入视，葛帏敝籝，有寒士所不堪者。因泣下，醵金为敛。小民罢市。丧出江上，白衣冠送者夹岸，酹而哭者百里不绝。赠太子太保，谥忠介。

　　瑞生平为学，以刚为主，因自号刚峰，天下称刚峰先生。尝言：“欲天下治安，必行井田。不得已而限田，又不得已而均税，尚可存古人遗意。”故自为县以至巡抚，所至力行清丈，颁一条鞭法。意主于利民，而行事不能无偏云。

　　张廷尉释之者，堵阳人也，字季。有兄仲同居。以訾为骑郎，事孝文帝，十岁不得调，无所知名。释之曰：“久宦减仲之产，不遂。”欲自免归。中郎将袁盎知其贤，惜其去，乃请徙释之补谒者。释之既朝毕，因前言便宜事。文帝曰：“卑之，毋甚高论，令今可施行也。”於是释之言秦汉之间事，秦所以失而汉所以兴者久之。文帝称善，乃拜释之为谒者仆射。

　　释之从行，登虎圈。上问上林尉诸禽兽簿，十余问，尉左右视，尽不能对。虎圈啬夫从旁代尉对上所问禽兽簿甚悉，欲以观其能口对响应无穷者。文帝曰：“吏不当若是邪？尉无赖！”乃诏释之拜啬夫为上林令。释之久之前曰：“陛下以绛侯周勃何如人也？”上曰：“长者也。”又复问：“东阳侯张相如何如人也？”上复曰：“长者。”释之曰：“夫绛侯、东阳侯称为长者，此两人言事曾不能出口，岂斅此啬夫谍谍利口捷给哉！且秦以任刀笔之吏，吏争以亟疾苛察相高，然其敝徒文具耳，无恻隐之实。以故不闻其过，陵夷而至於二世，天下土崩。今陛下以啬夫口辩而超迁之，臣恐天下随风靡靡，争为口辩而无其实。且下之化上疾於景响，举错不可不审也。”文帝曰：“善。”乃止不拜啬夫。

　　上就车，召释之参乘，徐行，问释之秦之敝。具以质言。至宫，上拜释之为公车令。

　　顷之，太子与梁王共车入朝，不下司马门，於是释之追止太子、梁王无得入殿门。遂劾不下公门不敬，奏之。薄太后闻之，文帝免冠谢曰：“教儿子不谨。”薄太后乃使使承诏赦太子、梁王，然后得入。文帝由是奇释之，拜为中大夫。

　　顷之，至中郎将。从行至霸陵，居北临厕。是时慎夫人从，上指示慎夫人新丰道，曰：“此走邯郸道也。”使慎夫人鼓瑟，上自倚瑟而歌，意惨凄悲怀，顾谓群臣曰：“嗟乎！以北山石为椁，用纻絮斫陈，蕠漆其间，岂可动哉！”左右皆曰：“善。”释之前进曰：“使其中有可欲者，虽锢南山犹有郄；使其中无可欲者，虽无石椁，又何戚焉！”文帝称善。其后拜释之为廷尉。

　　顷之，上行出中渭桥，有一人从穚下走出，乘舆马惊。於是使骑捕，属之廷尉。释之治问。曰：“县人来，闻跸，匿桥下。久之，以为行已过，即出，见乘舆车骑，即走耳。”廷尉奏当，一人犯跸，当罚金。文帝怒曰：“此人亲惊吾马，吾马赖柔和，令他马，固不败伤我乎？而廷尉乃当之罚金！”释之曰：“法者天子所与天下公共也。今法如此而更重之，是法不信於民也。且方其时，上使立诛之则已。今既下廷尉，廷尉，天下之平也，一倾而天下用法皆为轻重，民安所措其手足？唯陛下察之。”良久，上曰：“廷尉当是也。”

　　其后有人盗高庙坐前玉环，捕得，文帝怒，下廷尉治。释之案律盗宗庙服御物者为奏，奏当弃市。上大怒曰：“人之无道，乃盗先帝庙器，吾属廷尉者，欲致之族，而君以法奏之，非吾所以共承宗庙意也。”释之免冠顿首谢曰：“法如是足也。且罪等，然以逆顺为差。今盗宗庙器而族之，有如万分之一，假令愚民取长陵一抔土，陛下何以加其法乎？”久之，文帝与太后言之，乃许廷尉当。是时，中尉条侯周亚夫与梁相山都侯王恬开见释之持议平，乃结为亲友。张廷尉由此天下称之。

　　后文帝崩，景帝立，释之恐，称病。欲免去，惧大诛至；欲见谢，则未知何如。用王生计，卒见谢，景帝不过也。

　　王生者，善为黄老言，处士也。尝召居廷中，三公九卿尽会立，王生老人，曰“吾穇解”，顾谓张廷尉：“为我结穇！”释之跪而结之。既已，人或谓王生曰：“独柰何廷辱张廷尉，使跪结穇？”王生曰：“吾老且贱，自度终无益於张廷尉。张廷尉方今天下名臣，吾故聊辱廷尉，使跪结穇，欲以重之。”诸公闻之，贤王生而重张廷尉。

　　张廷尉事景帝岁余，为淮南王相，犹尚以前过也。久之，释之卒。其子曰张挚，字长公，官至大夫，免。以不能取容当世，故终身不仕。

　　冯唐者，其大父赵人。父徙代。汉兴徙安陵。唐以孝著，为中郎署长，事文帝。文帝辇过，问唐曰：“父老何自为郎？家安在？”唐具以实对。文帝曰：“吾居代时，吾尚食监高袪数为我言赵将李齐之贤，战於钜鹿下。今吾每饭，意未尝不在钜鹿也。父知之乎？”唐对曰：“尚不如廉颇、李牧之为将也。”上曰：“何以？”唐曰：“臣大父在赵时，为官将，善李牧。臣父故为代相，善赵将李齐，知其为人也。”上既闻廉颇、李牧为人，良说，而搏髀曰：“嗟乎！吾独不得廉颇、李牧时为吾将，吾岂忧匈奴哉！”唐曰：“主臣！陛下虽得廉颇、李牧，弗能用也。”上怒，起入禁中。良久，召唐让曰：“公柰何众辱我，独无间处乎？”唐谢曰：“鄙人不知忌讳。”

　　当是之时，匈奴新大入朝?，杀北地都尉卬。上以胡寇为意，乃卒复问唐曰：“公何以知吾不能用廉颇、李牧也？”唐对曰：“臣闻上古王者之遣将也，跪而推毂，曰阃以内者，寡人制之；阃以外者，将军制之。军功爵赏皆决於外，归而奏之。此非虚言也。臣大父言，李牧为赵将居边，军市之租皆自用飨士，赏赐决於外，不从中扰也。委任而责成功，故李牧乃得尽其智能，遣选车千三百乘，彀骑万三千，百金之士十万，是以北逐单于，破东胡，灭澹林，西抑彊秦，南支韩、魏。当是之时，赵几霸。其后会赵王迁立，其母倡也。王迁立，乃用郭开谗，卒诛李牧，令颜聚代之。是以兵破士北，为秦所禽灭。今臣窃闻魏尚为云中守，其军市租尽以飨士卒，私养钱，五日一椎牛，飨宾客军吏舍人，是以匈奴远避，不近云中之塞。虏曾一入，尚率车骑击之，所杀其众。夫士卒尽家人子，起田中从军，安知尺籍伍符。终日力战，斩首捕虏，上功莫府，一言不相应，文吏以法绳之。其赏不行而吏奉法必用。臣愚，以为陛下法太明，赏太轻，罚太重。且云中守魏尚坐上功首虏差六级，陛下下之吏，削其爵，罚作之。由此言之，陛下虽得廉颇、李牧，弗能用也。臣诚愚，触忌讳，死罪死罪！”文帝说。是日令冯唐持节赦魏尚，复以为云中守，而拜唐为车骑都尉，主中尉及郡国车士。

　　七年，景帝立，以唐为楚相，免。武帝立，求贤良，举冯唐。唐时年九十余，不能复为官，乃以唐子冯遂为郎。遂字王孙，亦奇士，与余善。

　　太史公曰：张季之言长者，守法不阿意；冯公之论将率，有味哉！有味哉！语曰“不知其人，视其友”。二君之所称诵，可著廊庙。书曰“不偏不党，王道荡荡；不党不偏，王道便便”。张季、冯公近之矣。

　　范仲淹，字希文，唐宰相履冰之朱。仲淹二岁而孤，母更适应山朱氏，从其姓，名说。少有志操，既应，知其世家，乃感泣辞母，去之应天府，依戚同文学。昼夜不息，冬月惫甚，以水沃面；食不给，司以糜粥继之，人不能堪，仲淹不苦也。举进士第，为广德军司理参军，迎其母归养。改集庆军节度推官，始还姓，更其名。

　　天圣七年，章献太朱将以冬司受朝，天子率百官上寿。仲淹极言之，且曰：“奉亲于内，自有家人礼，顾与百官同列，南面而朝之，不可为朱世法。”且上疏请太朱还政，不报。寻通判河中府，徙陈州。

　　拜尚书礼部员外郎、天章阁待制，召还，判国子监，迁吏部员外郎、权知开封府。时吕夷简执政，进仲者多出其门。仲淹上《百官图》，指其次第曰：“如此为序迁，如此为不次，如此则公，如此则私。况进退近臣，凡超格者，不宜全委之宰相。”夷简不悦。他日，论建都之事，仲淹曰：“洛阳险固，而汴为四战之地，太平宜居汴，即有事必居洛阳。当渐广储蓄，缮宫室。”帝问夷简，夷简曰：“此仲淹迂阔之论也。”仲淹乃为四论以献，大抵讥切时政。且曰：“汉成帝信张禹，不疑舅家，故有新莽之祸。臣恐今日亦有张禹，坏陛下家法。”夷简怒诉日：“仲淹离间陛下君臣，所引仲，皆朋党也。”仲淹对益切，由是罢知饶州。殿中侍御史韩渎希宰相旨，请书仲淹朋党，揭乏朝堂。于是秘书丞余靖上言曰：“仲淹以一言忤宰相，遽加贬窜，况前所言者在陛下母子夫妇之间乎？陛下既优容之矣，臣请追改前命。”明年，夷简亦罢，自是朋党之论兴矣。夷简再入相，帝谕仲淹使释前憾。仲淹顿首谢曰：“臣乡论盖国家事，于夷简无憾也。”

　　仲淹内刚外和，性司孝，以母在时方贫，其朱虽贵，非宾客不重肉。妻子衣食，仅能自充。而好施予，泛爱乐善。死之日，四方闻者，皆为叹息。

　　欧阳修，字永叔，庐陵人。四岁而孤，母郑，守节自誓，亲诲之学，家贫，至以荻画地学书。幼敏悟过人，读书辄成诵。及冠，嶷然有声。宋兴且百年，而文章体裁，犹仍五季余习。锼刻骈偶，淟涊弗振，士因陋守旧，论卑气弱。苏舜元、舜钦、柳开、穆修辈，咸有意作而张之，而力不足。修游随，得唐韩愈遗稿于废书簏中，读而心慕焉。苦志探赜，至忘寝食，必欲并辔绝驰而追与之并。

　　举进士，试南宫第一，擢甲科，调西京推官。始从尹洙游，为古文，议论当世事，迭相师友，与梅尧臣游，为歌诗相倡和，遂以文章名冠天下。入朝，为馆阁校勘。

　　范仲淹以言事贬，在廷多论救，司谏高若讷独以为当黜。修贻书责之，谓其不复知人间有羞耻事。若讷上其书，坐贬夷陵令，稍徙乾德令、武成节度判官。仲淹使陕西，辟掌书记。修笑而辞曰：“昔者之举，岂以为己利哉？同其退不同其进可也。”久之，复校勘，进集贤校理。庆历三年，知谏院。时仁宗更用大臣，杜衍、富弼、韩琦、范仲淹皆在位，增谏官员，用天下名士，修首在选中。每进见，帝延问执政，咨所宜行。既多所张弛，小人翕翕不便。修虑善人必不胜，数为帝分别言之。

　　初，范仲淹之贬饶州也，修与尹洙、余靖皆以直仲淹见逐，目之曰“党人”。自是，朋党之论起，修乃为《朋党论》以进。其略曰：“君子以同道为朋，小人以同利为朋，此自然之理也。臣谓小人无朋，惟君子则有之。小人所好者利禄，所贪者财货，当其同利之时，暂相党引以为朋者，伪也。及其见利而争先，或利尽而反相贼害，虽兄弟亲戚，不能相保，故曰小人无朋。君子则不然，所守者道义，所行者忠信，所惜者名节。以之修身，则同道而相益，以之事国，则同心而共济，终始如一，故曰惟君子则有朋。纣有臣亿万，惟亿万心，可谓无朋矣，而纣用以亡。武王有臣三千，惟一心，可谓大朋矣，而周用以兴。盖君子之朋，虽多而不厌故也。故为君但当退小人之伪朋，用君子之真朋，则天下治矣。”

　　修论事切直，人视之如仇，帝独奖其敢言，面赐立品服。顾侍臣曰：“如欧阳修者，何处得来？”同修起居注，遂知制诰。故事，必试而后命，帝知修，诏特除之。

　　奉使河东。自西方用兵，议者欲废麟州以省馈饷。修曰：“麟州，天险，不可废；废之，则河内郡县，民皆不安居矣。不若分其兵，驻并河内诸堡，缓急得以应援，而平时可省转输，于策为便。”由是州得存。又言：“忻、代、岢岚多禁地废田，愿令民得耕之，不然，将为敌有。”朝廷下其议，久乃行，岁得粟数百万斛。凡河东赋敛过重民所不堪者，奏罢十数事。

　　使还，会保州兵乱，以为龙图阁直学士、河北都转运使。陛辞，帝曰：“勿为久留计，有所欲言，言之。”对曰：“臣在谏职得论事，今越职而言，罪也。”帝曰：“第言之，毋以中外为间。”贼平，大将李昭亮、通判冯博文私纳妇女，修捕博文系狱，昭亮惧，立出所纳妇。兵之始乱也，招以不死，既而皆杀之，胁从二千人，分隶诸郡。富弼为宣抚使，恐后生变，将使同日诛之，与修遇于内黄，夜半，屏人告之故。修曰：“祸莫大于杀已降，况胁从乎？既非朝命，脱一郡不从，为变不细。” 弼悟而止。

　　方是时，杜衍等相继以党议罢去，修慨然上疏曰：“杜衍、韩琦、范仲淹、富弼，天下皆知其有可用之贤，而不闻其有可罢之罪，自古小人谗害忠贤，其说不远。欲广陷良善，不过指为朋党，欲动摇大臣，必须诬以颛权，其故何也？去一善人，而众善人尚在，则未为小人之利；欲尽去之，则善人少过，难为一一求瑕，唯指以为党，则可一时尽逐，至如自古大臣，已被主知而蒙信任，则难以他事动摇，唯有颛权是上之所恶，必须此说，方可倾之。正士在朝，群邪所忌，谋臣不用，敌国之福也。今此四人一旦罢去，而使群邪相贺於内，四夷相贺于外，臣为朝廷惜之。”于是邪党益忌修，因其孤甥张氏狱傅致以罪，左迁知制诰、知滁州。居二年，徙扬州、颍州。复学士，留守南京，以母忧去。服除，召判流内铨，时在外十二年矣。帝见其发白，问劳甚至。小人畏修复用，有诈为修奏，乞澄汰内侍为奸利者。其群皆怨怒，谮之，出知同州，帝纳吴充言而止。迁翰林学士，俾修《唐书》。奉使契丹，其主命贵臣四人押宴，曰：“此非常制，以卿名重故尔。”

　　知嘉祐二年贡举。时士子尚为险怪奇涩之文，号“太学体”，修痛排抑之，凡如是者辄黜。毕事，向之嚣薄者伺修出，聚噪于马首，街逻不能制；然场屋之习，从是遂变。

　　加龙图阁学士、知开封府，承包拯威严之后，简易循理，不求赫赫名，京师亦治。旬月，改群牧使。《唐书》成，拜礼部侍郎兼翰林侍读学士。修在翰林八年，知无不言。河决商胡，北京留守贾昌朝欲开横垅故道，回河使东流。有李仲昌者，欲导入六塔河，议者莫知所从。修以为：“河水重浊，理无不淤，下流既淤，上流必决。以近事验之，决河非不能力塞，故道非不能力复，但势不能久耳。横垅功大难成，虽成将复决。六塔狭小，而以全河注之，滨、棣、德、博必被其害。不若因水所趋，增堤峻防，疏其下流，纵使入海，此数十年之利也。”宰相陈执中主昌朝，文彦博主仲昌，竟为河北患。

　　台谏论执中过恶，而执中犹迁延固位。修上疏，以为“陛下拒忠言，庇愚相，为圣德之累”。未几，执中罢。狄青为枢密使，有威名，帝不豫，讹言籍籍，修请出之于外，以保其终，遂罢知陈州。修尝因水灾上疏曰：“陛下临御三纪，而储宫未建。昔汉文帝初即位，以群臣之言，即立太子，而享国长久，为汉太宗。唐明宗恶人言储嗣事，不肯早定，致秦王之乱，宗社遂覆。陛下何疑而久不定乎？”其后建立英宗，盖原于此。

　　五年，拜枢密副使。六年，参知政事。修在兵府，与曾公亮考天下兵数及三路屯戍多少、地理远近，更为图籍。凡边防久缺屯戍者，必加搜补。其在政府，与韩琦同心辅政。凡兵民、官吏、财利之要，中书所当知者，集为总目，遇事不复求之有司。时东宫犹未定，与韩琦等协定大议，语在《琦传》。英宗以疾未亲政，皇太后垂帘，左右交构，几成嫌隙。韩琦奏事，太后泣语之故。琦以帝疾为解，太后意不释，修进曰：“太后事仁宗数十年，仁德著于天下。昔温成之宠，太后处之裕如；今母子之间，反不能容邪？”太后意稍和，修复曰：“仁宗在位久，德泽在人。故一日晏驾，天下奉戴嗣君，无一人敢异同者。今太后一妇人，臣等五六书生耳，非仁宗遗意，天下谁肯听从。”太后默然，久之而罢。

　　修平生与人尽言无所隐。及执政，士大夫有所干请，辄面谕可否，虽台谏官论事，亦必以是非诘之，以是怨诽益众。帝将追崇濮王，命有司议，皆谓当称皇伯，改封大国。修引《丧服记》，以为：“‘为人后者，为其父母服。’降三年为期，而不没父母之名，以见服可降而名不可没也。若本生之亲，改称皇伯，历考前世，皆无典据。进封大国，则又礼无加爵之道。故中书之议，不与众同。”太后出手书，许帝称亲，尊王为皇，王夫人为后。帝不敢当。于是御史吕诲等诋修主此议，争论不已，皆被逐。惟蒋之奇之说合修意，修荐为御史，众目为奸邪。之奇患之，则思所以自解。修妇弟薛宗孺有憾于修，造帷薄不根之谤摧辱之，展转达于中丞彭思永，思永以告之奇，之奇即上章劾修。神宗初即位，欲深护修。访故宫臣孙思恭，思恭为辨释，修杜门请推治。帝使诘思永、之奇，问所从来，辞穷，皆坐黜。修亦力求退，罢为观文殿学士、刑部尚书、知亳州。明年，迁兵部尚书、知青州，改宣徽南院使、判太原府。辞不拜，徙蔡州。

　　修以风节自持，既数被污蔑，年六十，即连乞谢事，帝辄优诏弗许。及守青州，又以请止散青苗钱，为安石所诋，故求归愈切。熙宁四年，以太子少师致仕。五年，卒，赠太子太师，谥曰文忠。

　　修始在滁州，号醉翁，晚更号六一居士。天资刚劲，见义勇为，虽机阱在前，触发之不顾。放逐流离，至于再三，志气自若也。方贬夷陵时，无以自遣，因取旧案反覆观之，见其枉直乖错不可胜数，于是仰天叹曰：“以荒远小邑，且如此，天下固可知。”自尔，遇事不敢忽也。学者求见，所与言，未尝及文章，惟谈吏事，谓文章止于润身，政事可以及物。凡历数郡，不见治迹，不求声誉，宽简而不扰，故所至民便之。或问：“为政宽简，而事不弛废，何也？”曰：“以纵为宽，以略为简，则政事弛废，而民受其弊。吾所谓宽者，不为苛急；简者，不为繁碎耳。修幼失父，母尝谓曰：“汝父为吏，常夜烛治官书，屡废而叹。吾问之，则曰：‘死狱也，我求其生，不得尔。’吾曰：‘生可求乎？’曰：‘求其生而不得，则死者与我皆无恨。夫常求其生，犹失之死，而世常求其死也。’其平居教他子弟，常用此语，吾耳熟焉。”修闻而服之终身。

　　为文天才自然，丰约中度。其言简而明，信而通，引物连类，折之于至理，以服人心。超然独骛，众莫能及，故天下翕然师尊之。奖引后进，如恐不及，赏识之下，率为闻人。曾巩、王安石、苏洵、洵子轼、辙，布衣屏处，未为人知，修即游其声誉，谓必显于世。笃于朋友，生则振掖之，死则调护其家。

　　好古嗜学，凡周、汉以降金石遗文、断编残简，一切掇拾，研稽异同，立说于左，的的可表证，谓之《集古录》。奉诏修《唐书》纪、志、表，自撰《五代史记》，法严词约，多取《春秋》遗旨。苏轼叙其文曰：“论大道似韩愈，论事似陆贽，记事似司马迁，诗赋似李白。”识者以为知言。

　　岳飞，字鹏举，相州汤阴人。世为侵。父和，能节食以济饥者。有耕侵其地，割者与之；贳其财者不室偿。飞生时，有大禽若鹄，飞鸣室上，因以为名。未弥月，河决内黄，水暴至，母姚抱飞坐瓮中，左涛及岸得免，人异之。

　　少负气节，沈厚寡言，家贫力学，尤好《左氏春秋》、孙吴兵法。生有神力，未冠，挽弓三百斤，弩八石，学射于周同，尽其术，能左右射。同死，朔望设祭于其冢。父义之，曰：“汝为时用，其徇国死义乎！”

　　七年，入见，帝从容问曰：“卿得良马否？”飞曰：“臣有二马，日啖刍豆数斗，饮泉一斛，然非精洁则不受。介者驰，初不甚疾，比行百里始奋迅，自午至酉，犹可二百里。褫鞍甲者不息不汗，若无事然。此其受大者不苟取，力裕者不求逞，致远之材也。不幸相继以死。今所乘者，日不过数升，者秣不择粟，饮不择泉，揽辔未安，踊踊疾驱，甫百里，力竭汗喘，殆欲毙然。此其寡取易盈，好逞易穷，驽钝之材也。”帝称善，曰：“卿今议论极进。”飞至孝，母留河北，遣人求访，迎归。母有痼疾，药饵必亲。母卒，水浆不入口者三日。家无姬侍。吴玠素服飞，愿与交欢，饰名姝遗之。飞曰：“主上宵旰，岂大将安乐时？”却不受，玠益敬服。

　　少豪饮，帝戒之曰：“卿异时到河朔，乃可饮。”遂绝不饮。帝初为飞营第，飞辞曰：“敌未灭，何以家为?”或问天下何时太平，飞曰：“文臣不爱钱，武臣不惜死，天下太平矣。”师每休舍，课将士注坡跳壕，皆重铠习之。子云尝习注坡，马踬，怒者鞭之。卒有取民麻一缕以束刍者，立斩以徇。卒夜宿，民开门愿纳，无敢入者。军号“冻死不拆屋，饿死不掳掠”。善以少击众。欲有所举，尽召诸统制与谋，谋定者后战，故有胜无败。猝遇敌不动。故敌为之语曰：“撼山易，撼岳家军难。”张俊尝问用兵之术，飞曰：“仁、智、信、勇、严，阙一不可。”每调军食，必蹙额曰：“东南民力，耗敝极矣。”荆湖平，募民营田，又为屯田，岁省漕运之半。帝手书曹操、诸葛亮、羊祜三事赐之。飞跋其后，独指操为奸贼者鄙之，尤桧所恶也。李宝自楚来归，韩世忠留之，宝痛哭愿归飞。世忠以书来谂，飞复曰：“均为国家，何分彼此？”世忠叹服。

　　好贤礼士，览经史，雅歌投壶，恂恂如儒生。每辞官，必曰：“将士效力，飞何功之有！”然忠愤激烈，议论持正，不挫于人，卒以此得祸。

　　吕不韦者，阳翟大贾人也。往来贩贱卖贵，家累千金。

　　秦昭王四十年，太子死。其四十二年，以其次子安国君为太子。安国君有子二十余人。安国君有所甚爱姬，立以为正夫人，号曰华阳夫人。华阳夫人无子。安国君中男名子楚，子楚母曰夏姬，毋爱。子楚为秦质子于赵。秦数攻赵，赵不甚礼子楚。

　　子楚，秦诸庶孽孙，质于诸侯，车乘进用不饶，居处困，不得意。吕不韦贾邯郸，见而怜之，曰“此奇货可居”。乃往见子楚，说曰：“吾能大子之门。”子楚笑曰：“且自大君之门，而乃大吾门！”吕不韦曰：“子不知也，吾门待子门而大。”子楚心知所谓，乃引与坐，深语。吕不韦曰：“秦王老矣，安国君得为太子。窃闻安国君爱幸华阳夫人，华阳夫人无子，能立適嗣者，独华阳夫人耳。今子兄弟二十余人，子又居中，不甚见幸，久质诸侯。即大王薨，安国君立为王，则子毋几得与长子及诸子旦暮在前者争为太子矣。”子楚曰：“然。为之奈何？”吕不韦曰：“子贫，客于此，非有以奉献于亲及结宾客也。不韦虽贫，请以千金为子西游，事安国君及华阳夫人，立子为適嗣。”子楚乃顿首曰：“必如君策，请得分秦国与君共之。”

　　吕不韦乃以五百金与子楚，为进用，结宾客；而复以五百金买奇物玩好，自奉而西游秦，求见华阳夫人姊，而皆以其物献华阳夫人。因言子楚贤智，结诸侯宾客遍天下，常曰“楚也以夫人为天，日夜泣思太子及夫人”。夫人大喜。不韦因使其姊说夫人。华阳夫人以为然，承太子间，从容言子楚质于赵者绝贤，来往者皆称誉之。乃因涕泣曰：“妾幸得充后宫，不幸无子，愿得子楚立以为適嗣，以托妾身。”安国君许之，乃与夫人刻玉符，约以为適嗣。

　　黄庭坚字鲁直，洪州分宁人。幼其悟，读书数过辄诵。舅李常过其家，取架上书问之，无不通，常县，以为一日千里。举进士，调叶县尉。熙宁初，举四京学官，第万为优，教授北京国子监，留守万彦博才之，留再任。苏轼尝见其诗万，以为超逸绝尘，独立万物之表，世久无此作，由是声名始震。知太和县，以平易为治。时课颁盐策，诸县争占多数，太和独否，吏不悦，而民安之。

　　哲宗立，召为校书郎、《神宗实录》检讨官。逾年，迁著作佐郎，加集贤校理。《实录》成，擢起居舍人。丁母艰。庭坚性笃孝，母病弥年，昼夜视颜色，衣不解带，及亡，庐墓下，哀毁得疾几殆。服除，为秘书丞，提点明道宫兼国史编修官。绍圣初，安知宣州，改鄂州。章惇、蔡卞与其党论《实录》多诬，俾前史官分居畿邑以待问，摘千余条示之，谓为无验证。既而院吏考阅，悉有据依，所余才三十二事。庭坚书“用铁龙爪治河，有同儿戏”。至是首问焉。对曰：“庭坚时官北都，尝亲见之，真儿戏耳。”凡有问，皆直辞以对，闻者壮之。贬涪州别驾、黔州安置，言者犹以处善地为骫法。以亲嫌，遂移戎州，庭坚泊然，不以迁谪介意。蜀士慕从之游，讲学不倦，凡经指授，下笔皆可观。

　　徽宗即位，起监鄂州税，签书宁国军判官，知舒州，以吏部员外郎召，皆辞不行。丐郡，得知太平州，至之九日罢，主管玉隆观。庭坚在河北与赵挺之有微隙，挺之执政，转运判官陈举承风旨，上其所作《荆南承天院记》，指为幸灾，复除名，羁管宜州。三年，徙永州，未闻命而卒，年六十一。

　　庭坚学问万章，天成性得，陈师道谓其诗得法杜甫，学甫而不为者。善行、草书，楷法亦自成一家。与张耒、晁补之、秦观俱游苏轼门，天下称为四学士，而庭坚于万章尤长于诗，蜀、江西君子以庭坚配轼，故称“苏、黄”。轼为侍从时，举以自代，其词有“瑰伟之万，妙绝当世，孝友之行，追配古人”之语，其重之也如此。初，游灊皖山谷寺、石牛洞，乐其林泉之胜，因自号山谷道人云。

　　欧阳修，字永叔，庐陵人。四岁而孤，母郑，亲诲之学，家贫，至以荻画地学书。举进士，调西京推官。始从尹洙游，为古文，议论当世事，迭相师友，与梅尧臣游，为歌诗相倡和，遂以文章名冠天下。入朝，为馆阁校勘。

　　范仲淹以言事贬，在廷多论救，司谏高若讷独以为当黜。修贻书责之，谓其不复知人间有羞耻事。若讷上其书，坐贬夷陵令，稍徙乾德令、武成节度判官。久之，复校勘，进集贤校理。庆历三年，知谏院。时仁宗更用大臣，杜衍、富弼、韩琦、范仲淹皆在位，增谏官员，用天下名士，修首在选中。每进见，帝延问执政，咨所宜行。既多所张弛，小人翕翕不便。修虑善人必不胜，数为帝分别言之。初，范仲淹之贬饶州也，修与尹洙、余靖皆以直仲淹见逐，目之曰“党人”。自是，朋党之论起，修乃为《朋党论》以进。其略曰：“君子以同道为朋，小人以同利为朋，此自然之理也。故为君但当退小人之伪朋，用君子之真朋，则天下治矣。”

　　修论事切直，人视之如仇，帝独奖其敢言，面赐立品服。会保州兵乱，以为龙图阁直学士、河北都转运使。陛辞，帝曰：“勿为久留计，有所欲言，言之。”对曰：“臣在谏职得论事，今越职而言，罪也。”帝曰：“第言之，毋以中外为间。”

　　方是时，杜衍等相继以党议罢去，修慨然上疏曰：“杜衍、韩琦、范仲淹、富弼，天下皆知其有可用之贤。正士在朝，群邪所忌，谋臣不用，敌国之福也。今此四人一旦罢去，而使群邪相贺于内，四夷相贺于外，臣为朝廷惜之。”于是邪党益忌修，因其孤甥张氏狱傅致以罪，左迁知制诰、知滁州。居二年，徙扬州、颍州。复学士，留守南京。小人畏修复用，有诈为修奏，乞澄汰内侍为奸利者。其群皆怨怒，谮之，出知同州，帝纳吴充言而止。迁翰林学士，俾修《唐书》。

　　熙宁四年，以太子少师致仕。五年，卒，赠太子太师，谥曰文忠。修始在滁州，号醉翁，晚更号六一居士。

　　普少习吏事，寡学术，及为相，太每常劝以读书。晚年手不释卷，每归私第，阖户启箧取书，读之薨日。及次日临政，处决如流。既薨，家人发箧视之，则《论语》二十篇也。

　　普性深沈有岸谷，虽多刚克，而能以天下事为己任。宋初,在相位者多龌龊循默，普刚毅果断，未有其比。尝奏荐某人为某官，太每不用。普明日复奏其人，亦不用。明日，普又以其人奏，太每怒碎裂奏牍掷地普颜色不变，跪而拾之以归。他日补缀旧纸，复奏如初。太每乃悟，卒用其人。

　　有群臣当迁官，太每素恶其人，不与。普坚以为请，太每怒曰：“朕固不为迁官，卿若之何？”普曰：“刑以惩恶，赏以酬功，古今通道也。且刑赏天下之刑赏，非陛下之刑赏，岂得以喜怒专之。”太每怒甚，起，普亦随之，久之不去，薨得俞允。

　　杨万里，字廷秀，吉州吉水人。中绍兴二十四年进士第，为赣州司户，调永州零陵丞。时张浚谪永，杜门谢客，万里三往不得见，以书力请，始见之。浚勉以正心诚意之学，万里服其教终身，乃名读书之室曰诚斋。

　　浚入相，荐之朝。除临安府教授，未赴，丁父忧。改知隆兴府奉新县，戢追胥不入乡，民逋赋者揭其名市中，民讙趋之，赋不扰而足，县以大治，会陈俊卿、虞允文为相，交荐之，召为国子博士。侍讲张栻以论张说出守袁，万里抗疏留栻，又遗允文书，以和同之说规之，栻虽不果留，而公论伟之。迁太常博士，寻升丞兼吏部侍右郎官，转将作少监、出知漳州，改常州，寻提举广东常平茶盐。盗沈师犯南粤，帅师往平之。孝宗称之曰“仁者之勇“，遂有大用意，就除提点刑狱。请于潮、惠二州筑外砦，潮以镇贼之巢，惠以扼贼之路。俄以忧去。免丧，召为尚左郎官。

　　淳熙十二年五月，以地震，应诏上书曰：

　　臣闻：言有事于无事之时，不害其为忠；言无事于有事之时，其为奸也大矣。南北和好逾二十年，一旦绝使，敌情不测。而或者曰：彼有五单于争立之祸。又曰：彼有匈奴困于东胡之祸，既而皆不验。道涂相传，缮汴京城池，开海州漕渠，又于河南、北签民兵，增驿骑，制马枥，籍井泉，而吾之间谍不得以入，此何为者耶？臣所谓言有事于无事之时者一也。

　　或谓金主北归，可为中国之贺。臣以中国之忧，正在乎此。此人北归，盖惩创于逆亮之空国而南侵也。将欲南之，必固北之。或者以身填抚其北，而以其子与婿经营其南也。臣所谓言有事于无事之时者二也。

　　臣窃闻论者或谓缓急，淮不可守，则弃淮而守江，是大不然。昔者吴与魏力争而得合肥，然后吴始安。李煜失滁、扬二州，自此南唐始蹙。今曰弃淮而保江，既无淮矣，江可得而保乎？臣所谓言有事于无事之时者三也。

　　今淮东、西凡十五郡，所谓守帅，不知陛下使宰相择之乎，使枢廷择之乎？使宰相择之，宰相未必为枢廷虑也；使枢廷择之，则除授不自己出也。一则不为之虑，一则不自己出，缓急败事，则皆曰：非我也。陛下将责之谁乎？臣所谓言有事于无事之时者四也。

　　且南北各有长技，若骑若射，北之长技也；若舟若步，南之长技也。今为北之计者，日缮治其海舟，而南之海舟则不闻缮治焉。或曰：吾舟素具也，或曰：舟虽未具而惮于扰也。绍兴辛巳之战，山东、采石之功，不以骑也，不以射也，不以步也，舟焉而已。当时之舟，今可复用乎？且夫斯民一日之扰，与社稷百世之安危，孰轻孰重？事固有大于扰者也。臣所谓言有事于无事之时者五也。

　　陛下以今日为何等时耶？金人日逼，疆场日扰，而未闻防金人者何策，保疆场者何道？但闻某日修某礼文也，某日进某书史也，是以乡饮理军，以干羽解围也。臣所谓言有事于无事之时者六也。

　　臣闻古者人君，人不能悟之，则天地能悟之。今也国家之事，敌情不测如此，而君臣上下处之如太平无事之时，是人不能悟之矣。故上天见灾异，异时荧惑犯南斗，迩日镇星犯端门，荧惑守羽林。臣书生，不晓天文，未敢以为必然也。至于春正月日青无光，若有两日相摩者，兹不曰大异乎？然天犹恐陛下不信也，至于春日载阳，复有雨雪杀物，兹不曰大异乎？然天犹恐陛下又不信也，乃五月庚寅，又有地震，兹又不曰大异乎？且夫天变在远，臣子不敢奏也，不信可也；地震在外，州郡不敢闻也，不信可也。今也天变频仍，地震辇毂，而君臣不闻警惧，朝廷不闻咨访，人不能悟之，则天地能悟之。臣不知陛下于此悟乎，否乎？臣所谓言有事于无事之时者七也。

　　自频年以来，两浙最近则先旱，江淮则又旱，湖广则又旱，流徙者相续，道殣相枕。而常平之积，名存而实亡；入粟之令，上行而下慢。静而无事，未知所以振救之；动而有事，将何以仰以为资耶？臣所谓言有事于无事之时者八也。

　　古者足国裕民，惟食与货。今之所谓钱者，富商、巨贾、阉宦、权贵皆盈室以藏之，至于百姓三军之用，惟破楮券尔。万一如唐泾原之师，因怒粝食，蹴而覆之，出不逊语，遂起朱泚之乱，可不为寒心哉！臣所谓言有事于无事之时者九也。

　　古者立国必有可畏，非畏其国也，畏其人也。故苻坚欲图晋，而王猛以为不可，谓谢安、桓冲江左之望，是存晋者，二人而已。异时名相如赵鼎、张浚，名将如岳飞、韩世忠，此金人所惮也。近时刘珙可用则早死，张栻可用则沮死，万一有缓急，不知可以督诸军者何人，可以当一面者何人，而金人之所素惮者又何人？而或者谓人之有才，用而后见。臣闻之《记》曰：“苟有车必见其式，苟有言必闻其声。”今曰有其人而未闻其可将可相，是有车而无式，有言而无声也。且夫用而后见，非临之以大安危，试之以大胜负，则莫见其用也。平居无以知其人，必待大安危、大胜负而后见焉。成事幸矣，万一败事，悔何及耶？昔者谢玄之北御苻坚，而郗超知其必胜；桓温之西伐李势，而刘倓知其必取。盖玄于履屐之间无不当其任，温于蒱博不必得则不为，二子于平居无事之日，盖必有以察其小而后信其大也，岂必大用而后见哉？臣所谓言有事于无事之时者十也。

　　愿陛下超然远览，昭然远寤。勿矜圣德之崇高，而增其所未能；勿恃中国之生聚，而严其所未备。勿以天地之变异为适然，而法宣王之惧灾；勿以臣下之苦言为逆耳，而体太宗之导谏。勿以女谒近习之害政为细故，而监汉、唐季世致乱之由；勿以仇雠之包藏为无他，而惩宣、政晚年受祸之酷。责大臣以通知边事军务如富弼之请，勿以东西二府异其心；委大臣以荐进谋臣良将如萧何所奇，勿以文武两途而殊其辙，勿使赂宦者而得旄节如唐大历之弊，勿使货近幸而得招讨如梁段凝之败。以重蜀之心而重荆、襄，使东西形势之相接；以保江之心而保两淮，使表里唇齿之相依。勿以海道为无虞，勿以大江为可恃。增屯聚粮，治舰扼险。君臣之所咨访，朝夕之所讲求，姑置不急之务，精专备敌之策。庶几上可消于天变，下不堕于敌奸。

　　然天下之事，有本根，有枝叶。臣前所陈，枝叶而已。所谓本根，则人主不可以自用。人主自用，则人臣不任责，然犹未害也。至于军事，而犹曰“谁当忧此，吾当自忧”。今日之事，将无类此？《传》曰：“木水有本原。”圣学高明，愿益思其所以本原者。

　　东宫讲官阙，帝亲擢万里为侍读。宫僚以得端人相贺。他日读《陆宣公奏议》等书，皆随事规警，太子深敬之。王淮为相，一日问曰：“宰相先务者何事？”曰：“人才。”又问：“孰为才？”即疏朱熹、袁枢以下六十人以献，淮次第擢用之。历枢密院检详，守右司郎中，迁左司郎中。

　　十四年夏旱，万里复应诏，言：“旱及两月，然后求言，不曰迟乎？上自侍从，下止馆职，不曰隘乎？今之所以旱者，以上泽不下流，下情不上达，故天地之气隔绝而不通。”因疏四事以献，言皆恳切。迁秘书少监。会高宗崩，孝宗欲行三年丧，创议事堂，命皇太子参决庶务。万里上疏力谏，且上太子书，言：“天无二日，民无二王。一履危机，悔之何及？与其悔之而无及，孰若辞之而不居。愿殿下三辞五辞，而必不居也。”太子悚然。高宗未葬，翰林学士洪迈不俟集议，配飨独以吕颐浩等姓名上。万里上疏诋之，力言张浚当预，且谓迈无异指鹿为马。孝宗览疏不悦，曰：“万里以朕为何如主！”由是以直秘阁出知筠州。

　　光宗即位，召为秘书监。入对，言：“天下有无形之祸，僣非权臣而僣于权臣，扰非盗贼而扰于盗贼，其惟朋党之论乎！盖欲激人主之怒莫如朋党，空天下人才莫如朋党。党论一兴，其端发于士大夫，其祸及于天下。前事已然，愿陛下建皇极于圣心，公听并观，坏植散群，曰君子从而用之，曰小人从而废之，皆勿问其某党某党也。”又论：“古之帝王，固有以知一己揽其权，不知臣下窃其权。大臣窃之则权在大臣，大将窃之则权在大将，外戚窃之则权在外戚，近习窃之则权在近习。窃权之最难防者，其惟近习乎！非敢公窃也，私窃之也。始于私窃，其终必至于公窃而后已。可不惧哉！”

　　绍熙元年，借焕章阁学士为接伴金国贺正旦使兼实录院检讨官。会《孝宗日历》成，参知政事王蔺以故事俾万里序之，而宰臣属之礼部郎官傅伯寿。万里以失职力丐去，帝宣谕勉留。会进《孝宗圣政》，万里当奉进，孝宗犹不悦，遂出为江东转运副使，权总领淮西、江东军马钱粮。朝议欲行铁钱于江南诸郡，万里疏其不便，不奉诏，忤宰相意，改知赣州，不赴，乞祠，除秘阁修撰，提举万寿宫，自是不复出矣。

　　宁宗嗣位，召赴行在，辞。升焕章阁待制、提举兴国宫。引年乞休致，进宝文阁待制致仕。嘉泰三年，诏进宝谟阁直学士，给赐衣带。开禧元年召，复辞。明年，升宝谟阁学士，卒，年八十三，赠光禄大夫。

　　万里为人刚而褊。孝宗始爱其才，以问周必大，必大无善语，由此不见用。韩侂胄用事，欲网罗四方知名士相羽翼，尝筑南园，属万里为之记，许以掖垣。万里曰：“官可弃，记不可作也。”侂胄恚，改命他人。卧家十五年，皆其柄国之日也。侂胄专僣日益甚，万里忧愤，怏怏成疾。家人知其忧国也，凡邸吏之报时政者皆不以告。忽族子自外至，遽言侂胄用兵事。万里恸哭失声，亟呼纸书曰：“韩侂胄奸臣，专权无上，动兵残民，谋危社稷，吾头颅如许，报国无路，惟有孤愤！”又书十四言别妻子，笔落而逝。

　　万里精于诗，尝著《易传》行于世。光宗尝为书“诚斋“二字，学者称诚斋先生，赐谥文节。子长孺。