康定元年，元昊反，延州诸砦多失守，仲淹自请行，迁户部郎中兼知延州。先是，诏分边兵：总管领万人，钤辖领五千人，都监领三千人。寇至御之，则官卑者先出。仲淹曰：“将不择人，以官为先后，取败之道也。”于是大阅州兵，得万八千人，分为六，各将三千人，分部教之，量贼众寡，使更出御贼。时塞门、承平诸砦既废，用种世衡策，城青涧以据贼冲，大兴营田，且听民得互市，以通有无。又以民远输劳苦，请建鄜城为军，以河中、同、华中下户税租就输之。春夏徙兵就食，可省籴十之三，他所减不与。诏以为康定军。

　　明年正月，诏诸路入讨，仲淹曰：“正月塞外大寒，我师暴露，不如俟春深入，贼马瘦人饥，势易制也。况边备渐修，师出有纪，贼虽猖獗，固已慑其气矣。鄜、延密迩灵、夏，西羌必由之地也。第按兵不动，以观其衅，许臣稍以恩信招来之。不然，情意阻绝，臣恐偃兵无期矣。若臣策不效，当举兵先取绥、宥，据要害，屯兵营田，为持久计，则茶山、横山之民，必挈族来归矣。拓疆御寇，策之上也。”帝皆用其议。仲淹又请修承平、永平等砦，稍招还流亡，定堡障，通斥候，城十二砦，于是羌汉之民，相踵归业。

　　久之，元昊归陷将高延德，因与仲淹约和，仲淹为书戒喻之。会任福败于好水川，元昊答书语不逊，仲淹对来使焚之。大臣以为不当辄通书，又不当辄焚之，宋庠请斩仲淹，帝不听。降本曹员外郎、知耀州，徙庆州，迁左司郎中，为环庆路经略安抚、缘边招讨使。初，元昊反，阴诱属羌为助，而环庆酋长六百余人，约为乡道事寻露。仲淹以其反复不常也，至部即奏行边，以诏书犒赏诸羌，阅其人马，为立条约：“若仇已和断，辄私报之及伤人者，罚羊百、马二，已杀者斩。负债争讼，听告官为理，辄质缚平人者，罚羊五十、马一。贼马入界，追集不赴随本族，每户罚羊二，质其首领。贼大入，老幼入保本砦，官为给食；即不入砦，本家罚羊二；全族不至，质其首领。”诸羌皆受命，自是始为汉用矣。

　　改邠州观察使，仲淹表言：“观察使班待制下，臣守边数年，羌人颇亲爱臣，呼臣为‘龙图老子’。今退而与王兴、朱观为伍，第恐为贼轻矣。”辞不拜。庆之西北马铺砦，当后桥川口，在贼腹中。仲淹欲城之，度贼必争，密遣子纯祐与蕃将赵明先据其地，引兵随之。诸将不知所向，行至柔远，始号令之，版筑皆具，旬日而城成，即大顺城是也。贼觉，以骑三万来战，佯北，仲淹戒勿追，已而果有伏。大顺既城，而白豹、金汤皆不敢犯，环庆自此寇益少。

　　明珠、灭臧劲兵数万，仲淹闻泾原欲袭讨之，上言曰：“二族道险，不可攻，前日高继嵩已丧师。平时且怀反侧，今讨之，必与贼表里，南入原州，西扰镇戎，东侵环州，边患未艾也。若北取细腰、胡芦众泉为堡障，以断贼路，则二族安，而环州、镇戎径道通彻，可无忧矣。”其后，遂筑细腰、胡芦诸砦。

　　葛怀敏败于定川，贼大掠至潘原，关中震恐，民多窜山谷间。仲淹率众六千，由邠、泾援之，闻贼已出塞，乃还。始，定川事闻，帝按图谓左右曰：“若仲淹出援，吾无忧矣。”奏至，帝大喜曰：“吾固知仲淹可用也。”进枢密直学士、右谏议大夫。仲淹以军出无功，辞不敢受命，诏不听。

　　时已命文彦博经略泾原，帝以泾原伤夷，欲对徙仲淹，遣王怀德喻之。仲淹谢曰：“泾原地重，第恐臣不足当此路。与韩琦同经略泾原，并驻泾州，琦兼秦凤、臣兼环庆。泾原有警，臣与韩琦合秦凤，环庆之兵，掎角而进；若秦凤、环庆有警，亦可率泾原之师为援。臣当与琦练兵选将，渐复横山，以断贼臂，不数年间，可期平定矣。愿诏庞籍兼领环庆，以成首尾之势。秦州委文彦博，庆州用滕宗谅总之。孙沔亦可办集。渭州，一武臣足矣。”帝采用其言，复置陕西路安抚、经略、招讨使，以仲淹、韩琦、庞籍分领之。仲淹与琦开府泾州，而徙彦博帅秦，宗谅帅庆，张亢帅渭。

　　仲淹为将，号令明白，爱抚士卒，诸羌来者，推心接之不疑，故贼亦不敢辄犯其境。元昊请和，召拜枢密副使。王举正懦默不任事，谏官欧阳修等言仲淹有相材，请罢举正用仲淹，遂改参知政事。仲淹曰：“执政可由谏官而得乎？”固辞不拜，愿与韩琦出行边。命为陕西宣抚使，未行，复除参知政事。会王伦寇淮南，州县官有不能守者，朝廷欲按诛之。仲淹曰：“平时讳言武备，寇至而专责守臣死事，可乎？”守令皆得不诛。

　　上谓侍臣曰：“朕以死刑至重，故令三覆奏，盖欲思之详熟故也。而有司须臾之间，三覆已讫。又，古刑人，君为之彻乐减膳。朕庭无常设之乐，然常为之不啖酒肉，但未有著令。又，百司断狱，唯据律文，虽情在可矜，而不敢违法，其间岂能尽无冤乎！”丁亥，制：“决死囚者，二日中五覆奏，下诸州者三覆奏；行刑之日，尚食勿进酒肉，内教坊及太常不举乐。皆令门下覆视。有据法当死而情可矜者，录状以闻。”由是全活甚众。其五覆奏者，以决前一二日，至决日又三覆奏；唯犯恶逆者一覆奏而已。

　　己亥，朝集使利州都督武士彟等复上表请封禅，不许。

　　壬寅，上幸骊山温汤；戊申，还宫。

　　上谓执政曰：“朕常恐因喜怒妄行赏罚，故欲公等极谏。公等亦宜受人谏，不可以己之所欲，恶人违之。苟自不能受谏，安能谏人？”康国求内附。上曰：“前代帝王，好招来绝域，以求服远之名，无益于用而糜弊百姓。今康国内附，傥有急难，于义不得不救。师行万里，岂不疲劳！劳百姓以取虚名，朕不为也。”遂不受。

　　谓侍臣曰：“治国如治病，病虽愈，尤宜将护，倘遽自放纵，病复作，则不可救矣。今中国幸安，四夷俱服，诚自古所希，然朕日慎一日，唯惧不终，故欲数闻卿辈谏争也。”魏征曰：“内外治安，臣不以为喜，唯喜陛下居安思危耳。”

　　上尝与侍臣论狱，魏征曰：“炀帝时尝有盗发，帝令于士澄捕之，少涉疑似，皆拷讯取服，凡二千馀人，帝悉令斩之。大理丞张元济怪其多，试寻其状，内五人尝为盗，馀皆平民；竟不敢执奏，尽杀之。”上曰：“此岂唯炀帝无道，其臣亦不尽忠。君臣如此，何得不亡？公等宜戒之！”

　　叶侯之家，获二鸽，缚其翅而畜之野。狸者知其不能飞也，攫而食其雌。雄者怒，奋其喙啄狸。狸嗥而去。

　　不数日，复获一雌焉。狸至而又食之。然以前被喙故，若惮雄不敢近。雄自恃其强，不为备。居无何，竟为所食。

　　管子曰：吾观狸鸽之事有深感焉。当夫狸之始至也，盖欲攫鸽雌雄而并食之矣。然而力疲于雌，又度雄者知必死而致力，则权嗥而去，以避其锋，兵法所谓穷寇勿追，强而避之之说也。

　　及其再至，非不欲先食雄，然而知雄必备而雌无备，故先易而后其难，且示雄以若独食雌者，而使之不忌，兵法所谓诱之骄之者也。至是而雄固已怠矣，乘其怠而突取之，则计无不得，兵法所谓攻其无备，出其不意者也。

　　吁！狸所为悉合于兵法，鸽乃游其术中而不悟也。吾思鸽之与狸诚为非敌，然雄啄狸，狸始未尝不畏。使彼雌雄者并力相扶，以与狸为难，狸虽强，何至并为所食哉！恃一己之强，而不知援其侪类，侪类亡而己亦随之，可慨也夫！

　　抑吾又思之：夫鸽虽小鸟，然健而善飞，当其悬哨薄云，虽鸷若鹰鹯莫能害，而何惧一狸乎？以见获于人而遂不能飞，以不能飞而遂为狸所食。然则世之见获于人者，其亦可为深虑也已！

　　公问晏子曰：“忠臣之行何如？”

　　对曰：“不掩君过，谏乎前，不华乎外；选贤进能，不私乎内；称身就位，计能定禄；睹贤不居其上，受禄不过其量；不权居以为行，不称位以为忠；不掩贤以隐长，不刻下以谀上；君在不事太子，国危不交诸侯；顺则进，否则退，不与君行邪也。”