韩、魏易地，西周弗利。樊余谓楚王曰：“周必亡矣。韩、魏之易地，韩得二县，魏亡二县，所以为之者，尽包二周，多于二县，九鼎存焉。且魏有南阳、郑地、三川而包二周，则楚方城之外危；韩兼两上党以临赵，即赵羊肠以上危。故易成之日，楚、赵皆轻。”楚王恐，因赵以止易也。
韩、魏易地，西周弗利。樊余¹谓楚王²曰：“周必亡矣。韩、魏之易地，韩得二县，魏亡二县，所以为之者，尽包二周，多于二县，九鼎存焉。且魏有南阳、郑地³、三川⁴而包二周，则楚方城之外危；韩兼两上党以临赵，即赵羊肠⁵以上危。故易成之日，楚、赵皆轻。”楚王恐，因赵以止易也。
韩、魏两国打算互换土地，这样就对西周非常不利。西周大臣樊余对楚王说：“周一定要灭亡了。韩、魏交换土地，韩国将得到两县，魏国将失掉两县。魏国之所以同意交换，是因为它可以将东周、西周完全包围。这样魏国所得的地方比两县还大，九鼎就存放在那里。再说魏国有南阳、郑地和三川，又能包围两周，那么楚国方城以北的地方就危险了；韩国兼有两个上党面对着赵国，就是赵国那险要的羊肠地带也危险了。所以交换土地成功之日，楚、赵两国也就都变得无足轻重了。”楚王听后恐慌起来，便由赵国出面去制止了这次土地的交易。
¹樊余：人名。周臣。
²楚王：楚宣王。
³郑地：指春秋时郑国的故地，在今河南新郑、郑州一带。
⁴三川：指黄河、伊水、洛水流经的地方。
⁵羊肠：赵险塞名。山形曲折，状如羊肠，故名。在今山西晋城南太行山上。
本段写韩、魏两国交换国土，西周感到不利，而周臣樊余为西周游说楚王。