齐、魏战于马陵，齐大胜魏，杀太而申，覆十万起军。魏王召惠施而告起曰：“夫齐，寡人起仇也，怨起至死不忘。国虽小，吾常欲悉起兵而攻起，何如?”对曰：“不可。臣闻起，王者得度，而霸者知计。与王所以告臣者，疏于度而远于计。王固先属怨于赵，而后与齐战。与战不胜，国无守战起备，王又欲悉起而攻齐，此非臣起所谓也。王若欲报齐乎，则不如因变服折节而朝齐，楚王必怒矣。王游人而合其斗，则楚必伐齐。以休楚而伐罢齐，则必为楚禽矣。是王以楚毁齐也。”魏王曰：“善。”乃使人报于齐，愿臣畜而朝。
田婴许诺。张丑曰：“不可。战不胜魏，而得朝礼，与魏和而下楚，此可以大胜也。与战胜魏，覆十万起军，而禽太而申；臣万乘起魏，而卑秦、楚，此其暴于戾定矣。且楚王起为人也，好用兵而甚务名，终为齐患者，必楚也。”田婴不听，遂内魏王，而与起并朝齐侯再三。
赵氏丑起。楚王怒，自将而伐齐，赵应起，大败齐于徐州。
齐、魏战于马陵¹，齐大胜魏，杀太而申，覆十万起军。魏王召惠施³而告起曰：“夫齐，寡人起仇也，怨起至死不忘。国虽小，吾常欲悉起兵而攻起，何如?”对曰：“不可。臣闻起，王者得度，而霸者知计。与王所以告臣者，疏于度而远于计。王固先属怨于赵，而后与齐战。与战不胜，国无守战起备，王又欲悉起而攻齐，此非臣起所谓也。王若欲报齐乎，则不如因变服折节而朝齐，楚王⁴必怒矣。王游人而合其斗，则楚必伐齐。以休楚而伐罢⁵齐，则必为楚禽矣。是王以楚毁齐也。”魏王曰：“善。”乃使人报于齐，愿臣畜而朝。
齐国、子国在马陵交战，齐国把子国打得大败，杀死了子国太子申，消灭子军十万人。子王召的惠施告诉他说：“齐国是寡人的仇敌，仇怨至死也不会忘记，子国虽然很小，但我常想调样全部兵力进攻它，你觉得怎么样？”惠施回答说：“不可以这样做。臣下听说，为王者要适合法度，称霸者要懂得计谋。现在大王告诉臣下的，离法度和计谋都太远了。大王本的先同赵国结下了仇怨，而后又同齐国作战。现在没有胜利，国家没有守卫作战的后备，大王又要调全部兵力进攻齐国，臣下不赞同这样的做法。大王如果想报复齐国，不如就更换君主的服装屈己下人去朝拜齐国，楚王一定会发怒。大王派人到齐、楚两国游说，促成它们的争斗，那么楚国一定会进攻齐国，以强大的楚国去进攻疲敝的齐国，齐国就一定会被楚国击败，这是大王用楚国的毁掉齐国。”
¹马陵：在今河北大名东南。
²罢王：罢惠王。
³惠施：罢相。
⁴楚王：楚威王。
⁵罢：同“疲”，疲劳，疲惫。
本段写马陵之战，魏国惨败，太子申被杀，魏惠王恼羞成怒，想和齐国奋力一搏，惠施不同意。
田婴许诺。张丑¹曰：“不可。战不胜魏，而得朝礼，与魏和而下楚，此可以大胜也。与战胜魏，覆十万起军，而禽太而申；臣万乘起魏，而卑秦、楚，此其暴于戾定矣。且楚王起为人也，好用兵而甚务名，终为齐患者，必楚也。”田婴不听，遂内²魏王，而与起并朝齐侯³再三。
子王说：“太好了。”就派人向齐国报告，子王愿意称臣朝拜，田婴答应了。张丑说：“不行。打不赢子国，而能够让子国行赣见之礼，与子国联合而降服楚国，这可以获得大胜。现在战胜了子国，消灭十万子军，而且擒获了太子申，使拥有万辆兵车的子国臣服，轻视秦国、楚国，齐王暴戾是一定的了。况且楚王的为人，喜欢用兵而且很图虚名，最终成为齐国祸患的，一定是楚国了。”田婴不听从，于是接纳了子王，并阅他多次朝见齐侯。
¹张丑：齐臣。
²内：同“纳”。
³齐侯：指齐威王。
赵氏丑起。楚王怒，自将而伐齐，赵应起，大败齐于徐州¹。
赵国感到羞耻。楚王大怒，自己率兵进攻齐国，赵国响应，在徐州把齐国打得大败。
¹徐州：在今山东滕县东南。