臣闻：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”为人臣不忠，当死；言而不当，亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，唯大王裁其罪。
臣闻：天下阴燕阳魏，连荆固齐，收韩而成从，将西面以与强秦为难。臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡”。今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万，其顿首戴羽为将军断死于前不至千人，皆以言死。白刃在前，斧鑕在后，而却走不能死也，非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫若也。以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当未尝不破，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。
臣敢言之：往者齐南破荆，东破宋，西服秦，北破燕，中使韩、魏，土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河，足以为限；长城巨防，足以为塞。齐，五战之国也，一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且臣闻之曰：“削株无遗根，无与祸邻，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢，取洞庭、五湖、江南，荆王君臣亡走，东服于陈。当此时也，随荆以兵，则荆可举；荆可举，则民足贪也，地足利也，东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与荆人为和。令荆人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道一矣。天下又比周而军华下，大王以诏破之，兵至梁郭下。围梁数旬，则梁可拔；拔梁，则魏可举；举魏，则荆、赵之意绝；荆、赵之意绝，则赵危；赵危而荆狐疑：东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与魏氏为和，令魏氏反收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道二矣。前者穰侯之治秦也，用一国之兵而欲以成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
赵氏，中央之国也，杂民所居也，其民轻而难用也。号令不治，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌，悉其士民军于长平之下，以争韩上党。大王以诏破之，拔武安。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸不守。拔邯郸，管山东河间，引军而去，西攻修武，逾华，降代、上党。代四十六县，上党七十县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上党不战而毕为秦矣，东阳、河外不战而毕反为齐矣，中山、呼沲以北不战而毕为燕矣。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐、燕，决白马之口以沃魏氏，是一举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下编随而服矣，霸王之名可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国。是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵弩，战竦而却，天下固已量秦力二矣。军乃引而复，并于孚下，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反，军罢而去，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不能矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者，天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。
且臣闻之曰：“战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也？昔者纣为天子，将率天下甲兵百万，左饮于淇溪，右饮于洹溪，淇水竭而洹水不流，以与周武王为难。武王将素甲三千，战一日，而破纣之国，禽其身，据其地而有其民，天下莫伤。知伯率三国之众以攻赵襄主于晋阳，决水而灌之三月，城且拔矣，襄主钻龟筮占兆，以视利害，何国可降。乃使其臣张孟谈。于是乃潜行而出，反知伯之约，得两国之众，以攻知伯，禽其身，以复襄主之初。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦国之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。此与天下，可兼而有也。臣昧死愿望见大王，言所以破天下之从，举赵，亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸侯之道。大王诚听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者戒也。
臣闻：“不知而言，不智；知而不言，不忠。”为人臣不忠，当¹死；言而不当，亦当死。虽然，臣愿悉言所闻，唯大王²裁其罪。
我曾经听过这样一句话：“不清楚事情的真相就随意发表看法，是不明智的行为；明明知道事情的底细，却故意不发表意见，就是不忠诚的表现。”作为君主的臣子，如果对君主不忠诚，就应该被处死；如果说话不分场合、不合时宜，也应该被处死。尽管面临这样的惩罚，我还是愿意把自己看到的、听到的一切都毫无保留地说出来，恳请大王来判定我进言的罪过。
¹当：判决。
²大王：指秦昭王。
本段为开篇陈情之语，作者以臣子身份向君王表明进言的立场。通过“不知而言，不智；知而不言，不忠”两句，确立了进言的正当性与必要性，将个人生死置于忠与智的价值判断之下。这种以死明志的表达方式，既体现了战国策士直面君主的勇气，也暗示了所言之事的重大与危急。作者以退为进，在承认“言而不当，亦当死”的前提下，仍坚持“悉言所闻”，显示出其言论的分量。
臣闻：天下阴燕阳魏²，连荆³固齐⁴，收韩⁵而成从，将西面以与¹⁰强秦⁷为难。臣窃笑之。世有三亡，而天下得之，其此之谓乎！臣闻之曰：“以乱攻治者亡，以邪攻正者亡，以逆攻顺者亡”。今天下之府库不盈，囷仓空虚，悉其士民，张军数十百万，其顿首戴羽为将军断死于前不至⁸千人，皆以言死。白刃在前，斧鑕在后，而却走不能死也，非其士民不能死也，上不能故也。言赏则不与，言罚则不行，赏罚不信，故士民不死也。今秦出号令而行赏罚，有功无功相⁹事也。出其父母怀衽之中，生未尝见寇耳。闻战，顿足徒裼，犯白刃，蹈炉炭，断死于前者皆是也。夫断死与断生者不同，而民为之者，是贵奋死也。夫一人奋死可以对十，十可以对百，百可以对千，千可以对万，万可以克天下矣。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦之号令赏罚，地形利害，天下莫若也。以此与天下，天下不足兼而有也。是故秦战未尝不克，攻未尝不取，所当¹¹未尝不破，开地数千里，此其大功也。然而兵甲顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚，四邻诸侯不服，霸王之名不成。此无异故，其谋臣皆不尽其忠也。
我还听说：天下范围内，北有燕国、南有魏国，它们联合楚国和齐国，又拉拢韩国，组成了合纵联盟，打算向西出兵，与强大的秦国对抗。我私下里觉得这种做法十分可笑。一个国家的灭亡通常有三种途径，而现在天下的各个诸侯国都已经具备了这些条件，说的大概就是如今六国合纵攻打秦国的这种情况吧！我曾经听过这样的说法：“用混乱无序的国家去攻打安定有序的国家，必然会灭亡；用邪恶不正的国家去攻打正义凛然的国家，必然会灭亡；用倒行逆施、违背天道的国家去攻打顺应天理、民心所向的国家，必然会灭亡。”如今各个诸侯国的国库并不充实，粮仓也空空如也，却还要征调百姓，扩充军队，兵力达到了几十上百万。其中，在将军面前跪地叩首、发誓要冲到前线奋勇杀敌、决一死战的士兵，不少于一千人，他们都说自己不怕死。可等到真正开战的时候，锋利的刀刃挡在面前，惩罚的刑具跟在身后，这些士兵还是会逃跑，不肯拼死作战。这并不是因为这些士兵没有拼死的勇气，而是因为六国的君主无法让他们心甘情愿地死战。君主们承诺要给予奖赏，最终却没有兑现；扬言要实施惩罚，最后也没有执行，赏罚失信于百姓和士兵，所以士兵们才不愿意拼尽全力、以身殉国。反观秦国，公布的法令严格执行，赏罚分明，有功还是无功，完全按照实际情况来判定。秦国的百姓自从离开父母的身边，一辈子都没有见过敌人，可一旦听说要打仗，就会跺脚赤膊，迎着锋利的刀刃，奋不顾身地赴汤蹈火，在战场上浴血奋战、战死沙场的人到处都是。拼死作战和贪生怕死是两种截然不同的选择，而秦国的百姓之所以愿意拼死一战，是因为他们崇尚舍生忘死的精神。一个人奋勇拼杀，可以抵挡十个人；十个人奋勇拼杀，可以抵挡一百个人；一百个人奋勇拼杀，可以抵挡一千个人；一千个人奋勇拼杀，可以抵挡一万个人；上万个这样奋勇拼杀的人，就能够夺取天下。如今秦国的领土，把零散的地方拼凑起来，方圆达到了数千里，威名远扬的军队有几十上百万。秦国的法令赏罚严明，地理位置又十分有利，天下没有任何一个国家能够比得上。凭借这些有利条件去夺取天下，整个天下都可以毫不费力地兼并占有。所以秦国打仗没有不胜利的，攻打城池没有攻不下来的，遇到抵抗的军队没有不被打败的，开拓疆土数千里，这是多么伟大的成就啊。然而，就是这样强大的秦国，依然出现了士兵疲惫不堪、百姓困苦贫乏、积蓄消耗殆尽、田地大片荒芜、粮仓空空如也的情况，四周的诸侯国都不肯归顺，霸王的名号也没有确立起来。这中间没有别的原因，只是因为秦国的谋臣们都没有尽到自己的忠诚之心。
¹燕：诸侯国名，在今河北省北部和辽宁省南部。燕国是战国七雄之一，但在七国中力量较弱。
²魏：诸侯国名，在今河南省北部和东部、山西省西南部和河北省部分地区。
³荆：楚国的别称。战国时楚国的范围包括今湖北省全部、湖南省大部、河南省南部以及安徽、江西、浙江、江苏等省的部分地区。
⁴齐：诸侯国名，范围包括今山东省北部、东部和河北省东南部。
⁵韩：诸侯国名，在今河南省中部、山西省东南部。
⁶从：通“纵”，南北为纵，这里指合纵。战国时苏秦主张齐、楚、燕、韩、赵、魏六国结成联盟对抗秦国，由于六国在位置上成南北向，所以称“合纵”。
⁷秦：诸侯国名，占有今陕西省大部和甘肃东南部及四川、河南部分地区。
⁸至：通“止”。
⁹相：看。
¹⁰与：通“举”。
¹¹当：通“挡”。
本段集中论述秦国的优势与困境。作者先指出六国合纵的可笑之处，提出“三亡”之说作为判断标准。随后详细对比了六国与秦在赏罚制度上的根本差异：六国赏罚不信，士民不肯效死；秦国赏罚分明，民贵奋死，一人可当十人。这种对比意在突出秦国强大的军事潜力。然而笔锋一转，指出秦国虽战功赫赫，开地数千里，却面临兵甲顿、士民病、蓄积索、田畴荒等内部危机，导致霸王之名不成。作者将原因归结为“谋臣皆不尽其忠”，既是对现状的批判，也为后文提出自己的战略主张埋下伏笔。
臣敢言之：往者齐南破荆，东破宋¹，西服⁶秦，北破燕，中使韩、魏，土地广而兵强，战克攻取，诏令天下。齐之清济浊河，足以⁹为限；长城巨防²，足以为塞。齐，五战之国也，一战不克而无齐。由此观之，夫战者，万乘之存亡也。且臣闻之曰：“削株无遗根，无与祸邻，祸乃不存。”秦与荆人战，大破荆，袭郢⁴，取洞庭、五湖⁵、江南，荆王君臣亡走，东服于陈⁷。当此时也，随荆以兵，则荆可举；荆可举，则民足贪也，地足利也，东以弱齐、燕，中以凌三晋⁸。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与荆人为和。令荆人得收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道一矣。天下又比周而军华¹⁰下，大王以诏破之，兵至梁¹¹郭下。围梁数旬，则梁可拔；拔梁，则魏可举；举魏，则荆、赵¹²之意绝；荆、赵之意绝，则赵危；赵危而荆狐疑：东以弱齐、燕，中以凌三晋。然则是一举而霸王之名可成也，四邻诸侯可朝也，而谋臣不为，引军而退，复与魏氏为和，令魏氏反收亡国，聚散民，立社稷主，置宗庙，令率天下西面以与秦为难。此固以失霸王之道二矣。前者穰侯¹³之治秦也，用一国之兵而欲以成两国之功，是故兵终身暴露于外，士民疲病于内，霸王之名不成。此固以失霸王之道三矣。
我斗胆向大王进言：从前，齐国向南打败了楚国的军队，向东击败了宋国，向西迫使秦国屈服，向北打败了燕国，在中原地区役使韩国和魏国，领土广阔，兵力强盛，作战没有不胜利的，攻打没有不攻克的，能够号令天下。齐国的济水和黄河，足够用来作为防御的屏障；长城和巨防，足够用来作为防守的要塞。齐国曾经连续五次战胜其他国家，可后来仅仅因为一次战斗失利，就濒临灭亡。从这件事可以看出，战争是一个国家生存和灭亡的根本。况且我还听说过这样的话：“砍树的时候不要留下树根，不要靠近祸患，这样祸患就不会发生。”秦国和楚国交战的时候，大败楚国的军队，攻破了楚国的鄂都，占领了洞庭、五洛、江南一带，楚国的君臣们纷纷逃跑，在东面的陈城勉强设防。就在这个时候，如果派出军队追击歼灭楚国的残余势力，就可以彻底占领楚国；既然能够占领楚国，楚国的百姓就足以归秦国所有，楚国的土地就足以被秦国利用，向东可以进一步削弱齐国和燕国，在中原地区可以进一步侵犯欺凌韩国、赵国和魏国。如果真的能够这样做，那就可以一举成就霸王的名号，让四周的诸侯国都来朝拜秦国。可是秦国的谋臣们却没有这样做，反而率领军队撤退，重新和楚国人讲和，让楚国人得以收复沦陷的国土，聚集逃散的百姓，重新建立社稷坛，设置宗庙，让他们率领东方的各个国家向西进军，和秦国对抗。这确实是秦国第一次失去称霸天下的机会。后来，合纵的六国又紧密配合，在华阳山下驻军，大王下令击败他们，军队逼近大梁城下。当时包围大梁几十天，就可以攻克大梁；攻克了大梁，就可以占领魏国；占领了魏国，楚国和赵国联合对抗秦国的意图就无法实现了；楚国和赵国联合的意图无法实现，赵国就会陷入危险之中；赵国陷入危险，楚国就会犹豫不决、不敢轻易出兵。这样一来，向东可以削弱齐国和燕国，在中原地区可以压制韩国、赵国、魏国这三晋之地。如果能够这样，这一次出兵就能够成就霸王的威名，四方的诸侯国都可以前来朝拜称臣。可谋臣们还是没有这样做，反而率领军队撤退，又和魏国议和，让魏国得以收复濒临灭亡的国土，收拢离散的百姓，重新拥立君主，修建宗庙，还让魏国率领天下的诸侯向西进军，和秦国抗衡作对。这确实是秦国第二次失去称霸天下的机会。先前穰侯治理秦国的时候，用一个国家的兵力，却想要建立两个国家的功业，因此士兵们一辈子都在野外艰苦作战，百姓们在国内也疲惫不堪，最终也没有成就霸王的名号。这确实是秦国第三次失去称霸天下的机会。
¹宋：诸侯国名，范围包括今河南省东部和山东、江苏、安徽之间的地区。
²巨防：齐国长城西端和济水交会处的一个关口，在今山东省平阴县北。
³乘：古代的兵车，一乘包括一车四马、甲士三人、步卒七十二人。按照古代的礼制，天子拥有万辆兵车，诸侯拥有千辆兵车，大夫拥有百辆兵车。战国时期，诸侯的军事实力大大发展，出现了万乘之国。所以，本书的“万乘”泛指强大的诸侯国，“千乘”指弱小的诸侯国。
⁴郢：楚国都城，在今湖北省江陵市北。
⁵五湖：太湖。
⁶服：通“保”。
⁷陈：位于今河南淮阳县。
⁸三晋：韩、赵、魏三国。
⁹以：通“已”。
¹⁰华：华邑，又作华阳邑，春秋时属郑，战国时属魏，位于今河南省新郑市西北。
¹¹梁：大梁，魏国国都，位于今河南省开封市。
¹²赵：诸侯国名，战国七雄之一，疆域包括今山西中部、陕西东北角、河北西南部。赵武灵王进行军事改革，攻灭了中山国，疆土又有所扩大。
¹³穰侯：即魏冉，因受封于穰（位于今河南省邓州市），所以称为穰侯。他是秦昭襄王母宣太后的异父弟，昭襄王时四次任相。昭襄王七年（公元前300年），樗里疾死，他初次为相，四十一年（公元前266年），昭襄王改用范雎为相，他被罢免。
此段以历史经验论证战机之不可失。作者选取齐国的兴亡为例，指出齐国曾五战称霸，却因一战失利而亡国，以此强调战争对于万乘之国的决定性意义。随后回顾秦国两次错失良机的历史：第一次是在大破楚国之后，谋臣主张退兵求和，致使楚国得以重整旗鼓；第二次是在围困魏国梁都之际，同样因谋臣不作为而撤军，使魏国死而复生。作者反复强调，若当时乘胜追击，则霸王之业可成，四邻可服。两次“此固以失霸王之道”的论断，形成强烈的对照与批判。最后提及穰侯治秦时用一国之力欲成两国之功，导致国力消耗、霸业未成，作为第三次失策的例证。本段以史为鉴，批判锋芒直指谋臣之失策。
赵氏，中央之国也，杂民所居也，其民轻而难用也。号令不治，赏罚不信，地形不便，下不能尽其民力。彼固亡国之形也，而不忧民萌¹，悉其士民军于长平²之下，以争韩上党³。大王以诏破之，拔武安⁴。当是时也，赵氏上下不相亲也，贵贱不相信也。然则邯郸⁵不守。拔邯郸，管山东⁶河间⁷，引军而去，西攻修武⁸，逾华，降代⁹、上党。代四十六县，上党七十县，不用一领甲，不苦一士民，此皆秦有也。以代、上党不战而毕为秦矣，东阳¹⁰、河外不战而毕反为齐矣，中山¹¹、呼沲¹²以北不战而毕为燕矣。然则是赵举，赵举则韩亡，韩亡则荆、魏不能独立，荆、魏不能独立，则是一举而坏韩、蠹魏、拔荆，东以弱齐、燕，决白马¹³之口以沃魏氏，是一举而三晋亡，从者败也。大王垂拱以须之，天下编随而服矣，霸王之名可成。而谋臣不为，引军而退，复与赵氏为和。夫以大王之明，秦兵之强，弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国。是谋臣之拙也。且夫赵当亡而不亡，秦当霸而不霸，天下固以量秦之谋臣一矣。乃复悉士卒以攻邯郸，不能拔也，弃甲兵弩，战竦¹⁴而却，天下固已量秦力二矣。军乃引而复，并于孚¹⁵下，大王又并军而至，与战不能克之也，又不能反，军罢¹⁶而去，天下固量秦力三矣。内者量吾谋臣，外者极吾兵力。由是观之，臣以为天下之从，几不能矣。内者，吾甲兵顿，士民病，蓄积索，田畴荒，囷仓虚；外者，天下皆比意甚固。愿大王有以虑之也。
赵国地处天下的中心地带，是一个多民族杂居的地方，国内的百姓性情轻率，很难被役使。赵国的法令制度没有确立起来，赏罚也执行得不严格，地形不利于防守，又不能让下面的百姓竭尽全力为国家效力。赵国本来就处于濒临灭亡的形势之下，却仍然不体恤百姓，征调全国的百姓驻军在长平之下，去争夺韩国的上党地区。大王下令击败他们，占领了赵国的武安。就在这个时候，赵国的君臣之间相互疏远、不能亲近，权贵和平民之间相互不信任。这样一来，邯郸就会失守。秦国的军队如果攻取邯郸，包抄崤山以东和黄河、漳水之间的地区，然后率领军队向西进攻修武，越过羊肠要塞，降服代郡和上党。代郡有四十六个县，上党有十七个县，不需要出动一兵一卒，不需要劳累一个百姓，这些地方就都会归秦国所有。代郡和上党不经过战斗就全部归秦国所有，东阳、滹沱河以外的地区不经过交战就全部归齐国所有，中山、滹沱河以北的地区不经过战斗就全部归燕国所有。这样一来，赵国就被彻底占领了；赵国被占领，韩国就会灭亡；韩国灭亡，楚国和魏国就不能独自存在；楚国和魏国不能独自存在，那就相当于一举摧毁了韩国、破坏了魏国、挟制了楚国，向东可以进一步削弱齐国和燕国，进而打开白马渡口，用水淹没魏国，这是一举消灭韩国、赵国、魏国三个国家的好机会，六国的合纵联盟也就会彻底失败。大王本来可以安安稳稳地等待着，天下的诸侯就会一个个前来臣服，霸王的名号也就可以顺利成就。可是谋臣们却没有这样做，反而率领军队撤退，又和赵国人讲和。凭借大王的英明才智，凭借秦国的强大实力，却放弃了霸王的功业，土地没有得到，竟然还被即将灭亡的赵国欺骗，这都是谋臣们的笨拙造成的。再说，赵国本来应该灭亡却没有灭亡，秦国本来应该称霸却没有称霸，天下的诸侯一定会根据这件事来估量秦国的谋臣，这是第一点。接着，竟然又征调全部的兵力去攻打邯郸，不仅没有攻下来，还损失了大量的盔甲兵器，士兵们惊慌失措、战栗着撤退，天下的诸侯一定会根据这件事来估量秦国的武力，这是第二点。于是，军队被带了回来，在李下一带汇合，大王又派来了援军，参与战斗却不能打败敌人，又不能顺利撤回，军队疲惫不堪之后只能退兵，天下的诸侯一定会根据这件事来估量秦国的实力，这是第三点。内部，诸侯们估量到我国谋臣的笨拙；外部，我国的兵力已经消耗殆尽。从这些情况来看，我认为六国的合纵联盟，想要形成并不困难。国内，我们的士兵困顿不堪，百姓疲惫贫乏，积蓄全部用尽，田地大片荒芜，粮仓空空如也；国外，六国都怀着坚定的合纵信念。希望大王能够切实考虑这些形势。
¹民萌：泛指民众。
²长平：赵国地名，位于今山西省高平市西北。
³上党：韩国郡名，位于今山西省东南部。
⁴武安：赵国地名，位于今河北省武安县西南。
⁵邯郸：赵国都城，位于今河北省邯郸市。
⁶山东：战国时称崤山（在今河南省洛宁县西北）或华山以东为“山东”，而太行山以东也称“山东”。
⁷河间：战国时赵地，地处黄河与永定河之间，今属河北省。
⁸修武：赵国地名，位于今河南获嘉县。
⁹代：赵国郡名，位于今山西省东北部和河北省蔚县一带。
¹⁰东阳：赵国地名，位于太行山以东，今河北省南部。
¹¹中山：国名，位于今河北省中部灵寿县到唐县一带，公元前296年为赵国所灭，此时为赵国之地。
¹²呼沲：即今河北省滹沱河。
¹³白马：古代黄河渡口，位于今河南省滑县东北。
¹⁴竦：通“悚”。
¹⁵孚：通“郛”，外城。
¹⁶罢：通“疲”。
此段围绕赵国形势展开，进一步批判谋臣之拙劣。作者首先分析赵国弱点：中央之国、杂民难用、号令不治、赏罚不信，断言其本有亡国之形。继而指出，在秦军大破赵军、攻占武安之后，本可乘势夺取邯郸，进而使代、上党等地不战而属秦，并使韩、魏、荆相继瓦解，一举而成霸王之业。然而谋臣再次主张退兵求和，导致良机丧失。作者以“弃霸王之业，地曾不可得，乃取欺于亡国”一句，对谋臣提出严厉指责。随后又从三个层面衡量秦国的损失：谋臣之拙、兵力之弱、战力之竭，形成“内者量吾谋臣，外者极吾兵力”的总体判断。
且臣闻之曰：“战战栗¹栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有。”何以知其然也？昔者纣²为天子，将³率天下甲兵百万，左饮于淇溪⁴，右饮于洹溪⁵，淇水竭而洹水不流，以与周武王⁶为难。武王将素甲三千，战一日，而破纣之国，禽⁷其身，据其地而有其民，天下莫伤。知伯⁸率三国之众以攻赵襄主⁹于晋阳¹⁰，决水而灌之三月，城且拔矣，襄主钻龟¹¹筮占兆¹³，以视利害，何国可降。乃使其臣张孟谈。于是乃潜行而出，反知伯之约，得两国之众，以攻知伯，禽其身，以复襄主之初。今秦地折长补短，方数千里，名师数十百万。秦国之号令赏罚，地形利害，天下莫如也。此与天下，可兼而有也。臣昧死愿望见大王，言所以破天下之从，举赵，亡韩，臣荆、魏，亲齐、燕，以成霸王之名，朝四邻诸侯之道。大王诚听其说，一举而天下之从不破，赵不举，韩不亡，荆、魏不臣，齐、燕不亲，霸王之名不成，四邻诸侯不朝，大王斩臣以徇国，以为王谋不忠者戒也。
况且我还听说：“心存畏惧和戒备，一天比一天谨慎。如果能够谨慎地遵循治理国家的原则，就可以夺取天下。”怎么知道会是这样呢？从前，商纣王做天子的时候，准备率领天下的百万军队，向东到淇溪饮水，向西到洹溪饮水，把淇溪的水喝干了，洹溪的水也被喝得断流了，他凭借这样强大的军队，和周武王交战。周武王率领着三千名穿着素服的士兵，作战仅仅一天，就攻破了商纣王的国都，活捉了商纣王，占据了他的领土，拥有了他的百姓，天下没有一个人同情商纣王。智伯率领着韩、赵、魏三家的大军，攻打晋阳的赵襄子，决开晋水河堤，用河水灌城三个月，城池快要被攻破的时候，赵襄子通过卜筮占卦来推测利害吉凶，看看哪一家军队可以投靠。于是他派自己的家臣张孟谈出使，张孟谈趁机秘密出城，劝说韩、魏两国背弃了和智伯订立的盟约，争取到了韩、魏两家的军队，一同反攻智伯，最终活捉了智伯本人，从而恢复了赵襄子原来的势力。如今秦国的领土，把零散的地方拼凑起来，方圆达到数千里，有名的将领率领的军队有几十上百万之多。秦国的法令赏罚严明，地理位置十分有利，天下没有任何一个国家能够比得上。凭借这些有利条件去夺取天下，就可以兼并占有整个天下。我冒着生命危险，盼望能够见到大王，向大王论述破坏天下合纵联盟、攻取赵国、灭掉韩国、让楚国和魏国前来臣服、让齐国和燕国前来投靠，进而成就霸王之名、让四邻诸侯向秦朝拜的策略。大王如果真的听取我的策略，一旦出现天下合纵联盟不能离散、赵国不能攻取、韩国不能灭亡、楚国和魏国不能臣服、齐国和燕国不来投靠、霸王之名不能成就、四邻诸侯不来朝拜的情况，大王就可以把我杀死，并且把我的尸首示众，把我作为那些为大王谋划却不能尽忠的人的前车之鉴。
¹栗：通“慄”。
²纣：名受辛，商朝末代帝王，被周武王打败后自杀。
³将：与“率”同义，率领。
⁴淇溪：即今河南省东北部的淇水。
⁵洹溪：即今河南省北部的安阳河。
⁶周武王：姬发，他继承了父亲文王的遗志，带兵东征，消灭了商纣王，建立了西周王朝。
⁷禽：通“擒”。
⁸知伯：即智伯，指荀瑶，春秋末期晋国的六卿之一，后来被韩、赵、魏三家联合击败。
⁹赵襄主：即赵襄子，名无恤，战国初期晋国六卿之一，公元前453年，他联合韩康子、魏宣子共同灭了智氏。
¹⁰晋阳：赵氏的封邑，位于今山西省太原市西南。
¹¹钻龟：钻凿龟壳，指占卜。古代占卜，先在龟甲上钻凿槽穴，然后烧灼使其发生爆裂，龟甲发出的爆裂之声即是“卜”之字音，爆裂产生的裂纹即是“卜”或“兆”之字形，根据这兆纹来推断吉凶就是占卜。
¹²筮：算卦。古代算卦，先反复在一把蓍（shī）草中随意抽取，每次抽取后数一下，如果是奇数，即画一横“-”为阳爻；如果是偶数，即画二短横“--”为阴爻。抽取三次即得三爻，便可组成八卦中的卦象；抽取六次可得六爻，便可组成六十四卦中的卦象。根据所得卦象来推测吉凶就是算卦，古代称为“筮”。
¹³占兆：根据兆纹卦象进行推测。古代遇到大事先筮后卜。
¹⁴徇：巡行，示众。
本段为全文的总结与战略主张的提出。作者引用“战战栗栗，日慎一日，苟慎其道，天下可有”的古语，强调谨慎遵循规律的重要性。以武王克纣、张孟谈存赵两个历史典故为证，说明以寡敌众、转危为安的关键在于把握形势、运用策略。在此基础上，作者重申秦国的强大实力，并明确表达自己的主张：愿面见大王，陈述破纵、举赵、亡韩、臣服荆魏、亲齐燕的具体方略。最后以斩首为誓，表明对自己战略主张的坚定信心。这部分既有历史的纵深，又有现实的针对性，言辞恳切，气势磅礴，将全文的议论推向高潮，充分展现了战国策士以智谋辅君、以言辞动主的典型风貌。