起昭阳大荒落，尽阏逢敦牂，凡二年。
二世皇帝下二年（癸巳，公元前二零八年）
冬，十月，泗川监平将兵围沛公于丰，沛公出与战，破之，令雍齿守丰。十一月，沛公引兵之薛。泗川守壮兵败于薛，走至戚，沛公左司马得杀之。
周章出关，止屯曹阳，二月馀，章邯追败之。复走渑池，十馀日，章邯击，大破之。周文自刎，军遂不战。
吴叔围荥阳，李由为三川守，守荥阳，叔弗能下。楚将军田臧等相与谋曰：“周章军已破矣，秦兵旦暮至。我围荥阳城弗能下，秦兵至，必大败，不如少遗兵守荥阳，悉精兵迎秦军。今假王骄，不知兵权，不足与计事，恐败。”因相与矫王令以诛吴叔，献其首于陈王。陈王使使赐田臧楚令尹印，使为上将。
田臧乃使诸将李归等守荥阳，自以精兵西迎秦军于敖仓，与战。田臧死，军破。章邯进兵击李归等荥阳下，破之，李归等死。阳城人邓说将兵居郏，章邯别将击破之。铚人伍逢将兵居许，章邯击破之。两军皆散，走陈，陈王诛邓说。二世数诮让李斯：“居三公位，如何令盗如此！”李斯恐惧，重爵禄，不知所出，乃阿二世意，以书对曰：“夫贤主者，必能行督责之术者也。故申子曰‘有天下而不恣睢，命之曰以天下为桎梏’者，无他焉，不能督责，而顾以其身劳于天下之民，若尧、禹然，故谓之桎梏也。夫不能修申、韩之明术，行督责之道，专以天下自适也；而徒务苦形劳神，以身徇百姓，则是黔首之役，非畜天下者也，何足贵哉！故明主能行督责之术以独断于上，则权不在臣下，然后能灭仁义之涂，绝谏说之辩，荦然行恣睢之心，而莫之敢逆。如此，群臣、百姓救过不给，何变之敢图！”二世说，于是行督责益严，税民深者为明吏，杀人众者为忠臣，刑者相半于道，而死人日成积于市，秦民益骇惧思乱。
赵李良已定常山，还报赵王。赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈为二世书以招良。良得书未信，还之邯郸，益请兵。未至，道逢赵王姊出饮，从百馀骑，良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之！”李良已得秦书，固欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊，因将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀赵王、邵骚。赵人多为张耳、陈馀耳目者，以故二人独得脱。
陈人秦嘉、符离人硃鸡石等起兵，围东海守于郯。陈王闻之，使武平君畔为将军，监郯下军。秦嘉不受命，自立为大司马，恶属武平君，告军吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿听！”因矫以王命杀武平君畔。
二世益遣长史司马欣、董翳佐章邯击盗。章邯已破伍逢，击陈柱国房君，杀之。又进击陈西张贺军。陈王出监战。张贺死。
腊月，陈王之汝阴，还，至下城父，其御庄贾杀陈王以降。初，陈涉既为王，其故人皆往依之。妻之父亦往焉，陈王以众宾待之，长揖不拜。妻之父怒曰：“怙乱僭号，而傲长者，不能久矣！”不辞而去。陈王跪谢，遂不为顾。客出入愈益发舒，言陈王故情。或说陈王曰：“客愚无知，颛妄言，轻威。”陈王斩之。诸故人皆自引去，由是无亲陈王者。陈王以硃防为中正，胡武为司过，主司群臣。诸将徇地至，令之不是，辄系而罪之。以苛察为忠，其所不善者，弗下吏，辄自治之。诸将以其故不亲附，此其所以败也。
陈王故涓人将军吕臣为苍头军，起新阳，攻陈，下之，杀庄贾，复以陈为楚。葬陈王于砀，谥曰隐王。
初，陈王令铚人宋留将兵定南阳，入武关。留已徇南阳，闻陈王死，南阳复为秦，宋留以军降，二世车裂留以徇。
魏周巿将兵略地丰、沛，使人招雍齿。雍齿雅不欲属沛公，即以丰降魏。沛公攻之，不克。
赵张耳、陈馀收其散兵，得数万人，击李良。良败，走归章邯。
客有说耳、馀曰：“两君羁旅，而欲附赵，难可独立。立赵后，辅以谊，可就功。”乃求得赵歇。春，正月，耳、馀立歇为赵王，居信都。
东阳宁君、秦嘉闻陈王军败，乃立景驹为楚王，引兵之方与，欲击秦军定陶下；使公孙庆使齐，欲与之并力俱进。齐王曰：“陈王战败，不知其死生，楚安得不请而立王！”公孙庆曰：“齐不请楚而立王，楚何故请齐而立王！且楚首事，当令于天下。”田儋杀公孙庆。
秦左、右校复攻陈，下之。吕将军走，徼兵复聚，与番盗黥布相遇，攻击秦左、右校，破之青波，复以陈为楚。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒论输骊山。骊山之徒数十万人，布皆与其徒长豪杰交通，乃率其曹耦，亡之江中为群盗。番阳令吴芮，甚得江湖间心，号曰番君。布往见之，其众已数千人。番君乃以女妻之，使将其兵击秦。
楚王景驹在留，沛公往从之。张良亦聚少年百馀人，欲往从景驹，道遇沛公，遂属焉。沛公拜良为厩将。良数以太公兵法说沛公，沛公善之，常用其策。良为他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授！”故遂从不去。沛公与良俱见景驹，欲请兵以攻丰。时章邯司马尸二将兵北定楚地，屠相，至砀。东阳宁君、沛公引兵西，战萧西，不利，还，收兵聚留。二月，攻砀，三日，拔之。收砀兵得六千人，与故合九千人。三月，攻下邑，拔之。还击丰，不下。
广陵人召平为陈王徇广陵，未下。闻陈王败走，章邯且至，乃渡江，矫陈王令，拜项梁为楚上柱国，曰：“江东已定，急引兵西击秦！”梁乃以八千人渡江而西。闻陈婴已下东阳，使使欲与连和俱西。陈婴者，故东阳令史，居县中，素信谨，称为长者。东阳少年杀其令，相聚得二万人，欲立婴为王。婴母谓婴曰：“自我为汝家妇，未尝闻汝先世之有贵者。今暴得大名，不祥；不如有所属。事成，犹得封侯；事败，易以亡，非世所指名也。”婴乃不敢为王，谓其军吏曰：“项氏世世将家，有名于楚，今欲举大事，将非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！”其众从之，乃以兵属梁。
英布既破秦军，引兵而东；闻项梁西渡淮，布与蒲将军皆以其兵属焉。项梁众凡六七万人，军下邳。
景驹、秦嘉军彭城东，欲以距梁。梁谓军吏曰：“陈王先首事，战不利，未闻所在。今秦嘉倍陈王而立景驹，逆无道！”乃进兵击秦嘉，秦嘉军败走。追之，至胡陵，嘉还战。一日，嘉死，军降；景驹走死梁地。
梁已并秦嘉军，军胡陵，将引军而西。章邯军至栗，项梁使别将硃鸡石、馀樊君与战。馀樊君死，硃鸡石军败，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，诛硃鸡石。
沛公从骑百馀往见梁，梁与沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰，拔之。雍齿奔魏。
项梁使项羽别攻襄城，襄城坚守不下；已拔，皆坑之，还报。
梁闻陈王定死，召诸别将会薛计事，沛公亦往焉。居鄛人范增，年七十，素居家，好奇计，往说项梁曰：“陈胜败，固当。夫秦灭六国，楚最无罪。自怀王入秦不反，楚人怜之至今。故楚南公曰：‘楚虽三户，亡秦必楚。’今陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚蜂起之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。”于是项梁然其言，乃求得楚怀王孙心于民间，为人牧羊。夏，六月，立以为楚怀王，从民望也。陈婴为上柱国，封五县，与怀王都盱眙。项梁自号为武信君。
张良说项梁曰：“君已立楚后，而韩诸公子横阳君成最贤，可立为王，益树党。”项梁使良求韩成，立以为韩王，以良为司徒，与韩王将千馀人西略韩地，得数城，秦辄复取之；往来为游兵颍川。
章邯已破陈王，乃进兵击魏王于临济。魏王使周巿出，请救于齐、楚。齐王儋及楚将项它皆将兵随巿救魏。章邯夜衔枚击，大破齐、楚军于临济下，杀齐王及周巿。魏王咎为其民约降，约定，自烧杀。其弟豹亡走楚，楚怀王予魏豹数千人，复徇魏地。齐田荣收其兄儋馀兵，东走东阿，章邯追围之。齐人闻齐王儋死，乃立故齐王建之弟假为王，田角为相，角弟间为将，以距诸侯。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，闻田荣之急，乃引兵击破章邯军东阿下，章邯走而西。田荣引兵东归齐。武信君独追北，使项羽、沛公别攻城阳，屠之。楚军军濮阳东，复与章邯战，又破之。章邯复振，守濮阳，环水。沛公、项羽去，攻定陶。
八月，田荣击逐齐王假，假亡走楚，田角亡走赵。田间前救赵，因留不敢归。田荣乃立儋子巿为齐王，荣相之，田横为将，平齐地。章邯兵益盛，项梁数使使告齐、赵发兵共击章邯。田荣曰：“楚杀田假，赵杀角、间，乃出兵。”楚、赵不许。田荣怒，终不肯出兵。郎中令赵高恃恩专恣，以私怨诛杀人众多，恐大臣入朝奏事言之，乃说二世曰：“天子之所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面故也。且陛下富于春秋，未必尽通诸事。今坐朝廷，谴举有不当者，则见短于大臣，非所以示神明于天下也。陛下不如深拱禁中，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此，则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，常居禁中。赵高侍中用事，事皆决于赵高。
高闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今上急，益发繇，治阿房宫，聚狗马无用之物。臣欲谏，为位贱，此真君侯之事。君何不谏？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今时上不坐朝廷，常居深宫。吾所言者，不可传也。欲见，无闲。”赵高曰：“君诚能谏，请为君侯上闲，语君。”于是赵高待二世方燕乐，妇女居前，使人告丞相：“上方闲，可奏事。”丞相至宫门上谒。如此者三。二世怒曰：“吾常多闲日，丞相不来；吾方燕私，丞相辄来请事！丞相岂少我哉，且固我哉？”赵高因曰：“夫沙丘之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男李由为三川守，楚盗陈胜等皆丞相傍县之子，以故楚盗公行，过三川城，守不肯击。高闻其文书相往来，未得其审，故未敢以闻。且丞相居外，权重于陛下。”二世以为然，欲案丞相，恐其不审，乃先使人按验三川守与盗通状。
李斯闻之，因上书言赵高之短曰：“高擅利擅害，与陛下无异。昔田常相齐简公，窃其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弑齐简公而取齐国，此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，私家之富，若田氏之于齐矣，而又贪欲无厌，求利不止，列势次主，其欲无穷，劫陛下之威信，其志若韩玘为韩安相也。陛下不图，臣恐其必为变也。”二世曰：“何哉！夫高，故宦人也，然不为安肆志，不以危易心，洁行修善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之。而君疑之，何也？且朕非属赵君，当谁任哉！且赵君为人，精廉强力，下知人情，上能适朕，君其勿疑！”二世雅爱信高，恐李斯杀之，乃私告赵高。高曰：“丞相所患者独高，高已死，丞相即欲为田常所为。”
是时，盗贼益多，而关中卒发东击盗者无已。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏曰：“关东群盗并起，秦发兵追击，所杀亡甚众，然犹不止。盗多，皆以戍、漕、转、作事苦，税赋大也。请且止阿房宫作者，减省四边戍、转。”二世曰：“凡所为贵有天下者，得肆意极欲，主重明法，下不敢为非，以制御海内矣。夫虞、夏之主，贵为天子，亲处穷苦之实以徇百姓，尚何于法！且先帝起诸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安边境，作宫室以章得意，而君观先帝功业有绪。今朕即位，二年之间，群盗并起，君不能禁，又欲罢先帝之所为，是上无以报先帝，次不为朕尽忠力，何以在位！”下去疾、斯、劫吏，案责他罪。去疾、劫自杀，独李斯就狱。二世以属赵高治之，责斯与子由谋反状，皆收捕宗族、宾客。赵高治斯，榜掠千馀，不胜痛，自诬服。
斯所以不死者，自负其辩，有功，实无反心，欲上书自陈，幸二世寤而赦之。乃从狱中上书曰：“臣为丞相治民，三十馀年矣。逮秦地之狭隘，不过千里，兵数十万。臣尽薄材，阴行谋臣，资之金玉，使游说诸侯；阴修甲兵，饬政教，官斗士，尊功臣；故终以胁韩，弱魏，破燕、赵，夷齐、楚，卒兼六国，虏其王，立秦为天子。又北逐胡、貉，南定北越，以见秦之强。更克画，平斗斛、度量，文章布之天下，以树秦之名。此皆臣之罪也，臣当死久矣！上幸尽其能力，乃得至今。愿陛下察之！”书上，赵高使吏弃去不奏，曰：“囚安得上书！”
赵高使其客十馀辈诈为御史、谒者、侍中，更往覆讯斯，斯更以其实对，辄使人复榜之。后二世使人验斯，斯以为如前，终不更言。辞服，奏当上。二世喜曰：“微赵君，几为丞相所卖！”及二世所使案三川守由者至，则楚兵已击杀之。使者来，会职责相下吏，高皆妄为反辞以相傅会，遂具斯五刑，论腰斩咸阳市。斯出狱，与其中子俱执。顾谓其中子曰：“吾欲与若复牵黄犬，俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”遂父子相哭，而夷三族。二世乃以赵高为丞相，事无大小皆决焉。
项梁已破章邯于东阿，引兵西，北至定陶，再破秦军。项羽、沛公又与秦军战于雍丘，大破之，斩李由。项梁益轻秦，有骄色。宋义谏曰：“战胜而将骄卒惰者，败。今卒少惰矣，秦兵日益，臣为君畏之。”项梁弗听。馀乃使宋义使于齐，道遇齐使者高陵君显，曰：“公将见武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣论武信君军必败。公徐行即免死，疾行则及祸。”二世悉起兵益章邯击楚军，大破之定陶，项梁死。
时连雨，自七月至九月。项羽、沛公攻外黄未下，去，攻陈留。闻武信君死，士卒恐，乃与将军吕臣引兵而东，徙怀王自盱眙都彭城。吕臣军彭城东，项羽军彭城西，沛公军砀。
魏豹下魏二十馀城，楚怀王立豹为魏王。
后九月，楚怀王并吕臣、项羽军，自将之；以沛公为砀郡长，封武安侯，将砀郡兵；封项羽为长安侯，号为鲁公；吕臣为司徒，其父吕青为令尹。
章邯已破项梁，以为楚地兵不足忧，乃渡河，北击赵，大破之。引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入巨鹿城，王离围之。陈馀北收常山兵，得数万人，军巨鹿北。章邯军巨鹿南棘原。赵数请救于楚。
高陵君显在楚，见楚王曰：“宋义论武信君之军必败，居数日，军果败。兵未战而先见败征，此可谓知兵矣。”王召宋义与计事而大说之，因置以为上将军。项羽为次将，范增为末将，以救赵。诸别将皆属宋义，号为“卿子冠军”。
初，楚怀王与诸将约：“先入定关中者王之。”当是时，秦兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。独项羽怨秦之杀项梁，奋势愿与沛公西入关。怀王诸老将皆曰：“项羽为人，慓悍猾贼，尝攻襄城，襄城无遗类，皆坑之，诸所过无不残灭。且楚数进取，前陈王、项梁皆败，不如更遣长者，扶义而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今诚得长者往，无侵暴，宜可下。项羽不可遣，独沛公素宽大长者，可遣。”怀王乃不许项羽，而遣沛公西略地，收陈王、项梁散卒以伐秦。
沛公道砀，至阳城与杠里，攻秦壁，破其二军。
二世皇帝下三年（甲午，前二零七年）
冬，十月，齐将田都畔田荣，助楚救赵。
沛公攻破东郡尉于成武。
宋义行至安阳，留四十六日不进。项羽曰：“秦围赵急，宜疾引兵渡河；楚击其外，赵应其内，破秦军必矣。”宋义曰：“不然。夫搏牛之虻，不可以破虮虱。今秦攻赵，战胜则兵疲，我承其敝；不胜，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。故不如先斗秦、赵。夫被坚执锐，义不如公；坐运筹策，公不如义。”因下令军中曰：“有猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不可使者，皆斩之！”乃遣其子宋襄相齐，身送之至无盐，饮酒高会。天寒，大雨，士卒冻饥。项羽曰：“将戮力而攻秦，久留不行。今岁饥民贫，士卒食半菽，军无见粮，乃饮酒高会；不引兵渡河，因赵食，与赵并力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之强，攻新造之赵，其势必举。赵举秦强，何敝之承！且国兵新破，王坐不安席，扫境内而专属于将军，国家安危，在此一举。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
十一月，项羽晨朝将军宋义，即其帐中斩宋义头。出令军中曰：“宋义与齐谋反楚，楚王阴令籍诛之！”当是时，诸将皆慑服，莫敢枝梧，皆曰：“首立楚者，将军家也，今将军诛乱。”乃相与共立羽为假上将军。使人追宋义子，及之齐，杀之。使桓楚报命于怀王。怀王因使羽为上将军。
十二月，沛公引兵至栗，遇刚武侯，夺其军四千馀人，并之；与魏将皇欣、武满军合攻秦军，破之。
故齐王建孙安下济北，从项羽救赵。
章邯筑甬道属河，饷王离。王离兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食尽、兵少，张耳数使人召前陈馀。陈馀度兵少，不敌秦，不敢前。数月，张耳大怒，怨陈馀，使张黡、陈泽往让陈馀曰：“始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死，且有十一二相全。”陈馀曰：“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且馀所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益！”张黡、陈泽要以俱死，乃使黡、泽将五千人先尝秦军，至，皆没。当是时，齐师、燕师皆来救赵，张敖亦北收代兵，得万馀人，来，皆壁馀旁，未敢击秦。
项羽已杀卿子冠军，威震楚国，乃遣当阳君、薄将军将卒二万渡河救巨鹿。战少利，绝章邯甬道，王离军乏食。陈馀复请兵。项羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，烧庐舍，持三日粮，以示士卒必死，无一还心。于是至则围王离，与秦军遇，九战，大破之，章邯引兵却。诸侯兵乃敢进击秦军，遂杀苏角，虏王离；涉间不降，自烧杀。当是时，楚兵冠诸侯军。救巨鹿者十馀壁，莫敢纵兵。及楚击秦，诸侯将皆从壁上观。楚战士无不一当十，呼声动天地，诸侯军无不人人惴恐。于是已破秦军，项羽召见诸侯将。诸侯将入辕门，无不膝行而前，莫敢仰视。项羽由是始为诸侯上将军。诸侯皆属焉。
于是赵王歇及张耳乃得出巨鹿城谢诸侯。张耳与陈馀相见，责让陈馀以不肯救赵；及问张黡、陈泽所在，疑陈馀杀之，数以问馀。馀怒曰：“不意君之望臣深也！岂以臣为重去将印哉？”乃脱解印绶，推予张耳，张耳亦愕不受。陈馀起如厕。客有说张耳曰：“臣闻‘天与不取，反受其咎。’今陈将军与君印，君不受，反天不祥，急取之！”张耳乃佩其印，收其麾下。而陈馀还，亦望张耳不让，遂趋出，独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。赵王歇还信都。
春，二月，沛公北击昌邑，遇彭越，彭越以其兵从沛公。越，昌邑人，常渔巨野泽中，为群盗。陈胜、项梁之起，泽间少年相聚百馀人，往从彭越曰：“请仲为长。”越谢曰：“臣不愿也。”少年强请，乃许，与期旦日日出会，后期者斩。旦日日出，十馀人后，后者至日中。于是越谢曰：“臣老，诸君强以为长。今期而多后，不可尽诛，诛最后者一人。”令校长斩之。皆笑曰：“何至于是！请后不敢。”于是越引一人斩之，设坛祭，令徒属，徒属皆大惊，莫敢仰视。乃略地，收诸侯散卒，得千馀人，遂助沛公攻昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西过高阳。高阳人郦食其，家贫落魄，为里监门，沛公麾下骑士适食其里中人，食其见，谓曰：“诸侯将过高阳者数十人，吾问其将皆握龊，好苛礼，自用，不能听大度之言。吾闻沛公慢而易人，多大略，此真吾所愿从游，莫为我先。若见沛公，谓曰：‘臣里中有郦生，六十馀，长八尺，人皆谓之狂生。生自谓“我非狂生”。’”骑士曰：“沛公不好儒，诸客冠儒冠来者，沛公辄解其冠，溲溺其中，与人言，常大骂，未可以儒生说也。”郦生曰：“第言之。”骑士从容言，如郦生所诫者。
沛公至高阳传舍，使人召郦生。郦生至，入谒。沛公方倨床使两女子洗足，而见郦生。郦生入，则长揖不拜，曰：“足下欲助秦攻诸侯乎？且欲率诸侯破秦也？”沛公骂曰：“竖儒！天下同苦秦久矣，故诸侯相率而攻秦，何谓助秦攻诸侯乎！”郦生曰：“必聚徒合义兵诛无道秦，不宜倨见长者！”于是沛公辍洗，起，摄衣，延郦生上坐，谢之。郦生因言六国从横时。沛公喜，赐郦生食，问曰：“计将安出？”郦生曰：“足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人；欲以径入强秦，此所谓探虎口者也。夫陈留，天下之冲，四通五达之郊也，今其城中又多积粟。臣善其令，请得使之令下足下。即不听，足下引兵攻之，臣为内应。”于是遣郦生行，沛公引兵随之，遂下陈留。号郦食其为广野君。郦生言其弟商。时商聚少年得四千人，来属沛公，沛公以为将，将陈留兵以从，郦生常为说客，使诸侯。
三月，沛公攻开封，未拔。西与秦将杨熊会战白马，又战曲遇东，大破之。杨熊走之荥阳，二世使使者斩之以徇。
夏，四月，沛公南攻颍川，屠之。因张良，遂略韩地。时赵别将司马卬方欲渡河入关。沛公乃北攻平阴，绝河津南，战洛阳东。军不利，南出轘辕。张良引兵从沛公。沛公令韩王成留守阳翟，与良俱南。
六月，与南阳守齮战犨东，破之，略南阳郡；南阳守走保城，守宛。沛公引兵过宛，西。张良谏曰：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”于是沛公乃夜引军从他道还，偃旗帜，迟明，围宛城三匝。南阳守欲自刭，共舍人陈恢曰：“死未晚也。”乃逾城见沛公曰：“臣闻足下约先入咸阳者王之。今足下留守宛，宛郡县连城数十，其吏民自以为降必死，故皆坚守乘城。今足下尽日上攻，士死伤者必多。引兵去宛，宛必随足下后。足下前则失咸阳之约，后有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守；因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待足下，足下通行无所累。”沛公曰：“善！”秋，七月，南阳守齮降，封为殷侯，封陈恢千户。引兵西，无不下者。至丹水，高武侯鳃、襄侯王陵降。还攻胡阳，遇番君别将梅鋗，与偕攻析、郦，皆降。所过亡得卤掠，秦民皆喜。
王离军既没，章邯军棘原，项羽军漳南，相持未战。秦军数却，二世使人让章邯。章邯恐，使长史欣请事。至咸阳，留司马门三日，赵高不见，有不信之心。长史欣恐，还走其军，不敢出故道。赵高果使人追之，不及。欣至军，报曰：“赵高用事于中，下无可为者。今战能胜，高必疾妒吾功，不能胜，不免于死。愿将军孰计之！”陈馀亦遗章邯书曰：“白起为秦将，南征鄢郢，北坑马服，攻城略地，不可胜计，而竟赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者？功多，秦不能尽封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失以十万数，而诸侯并起滋益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，使人更代将军以脱其祸。夫将军居外久，多内郤，有功亦诛，无功亦诛。且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能直谏，外为亡国将，孤特独立而欲常存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，约共攻秦，分王其地，南面称孤！此孰与身伏鈇质、妻子为戮乎？”
章邯狐疑，阴使候始成使项羽，欲约。约未成，项羽使蒲将日夜引兵度三户，军漳南，与秦军战，再破之。项羽悉引兵击秦军汙水上，大破之。章邯使人见项羽，欲约。项羽召军吏谋曰：“粮少，欲听其约。”军吏皆曰：“善。”项羽乃与期洹水殷虚上。已盟，章邯见项羽而流涕，为言赵高。项羽乃立章邯为雍王，置楚军中，使长史欣为上将军，将秦军为前行。
瑕丘申阳下河南，引兵从项羽。
初，中丞相赵高欲专秦权，恐群臣不听，乃先设验，持鹿献于二世曰：“马也。”二世笑曰：“丞相误邪，谓鹿为马！”问左右，左右或默，或言马以阿顺赵高，或言鹿者。高因阴中诸言鹿者以法。后群臣皆畏高，莫敢言其过。高前数言“关东盗无能为也”，及项羽虏王离等，而章邯等军数败，上书请益助。自关以东，大抵尽畔秦吏，应诸侯，诸侯咸率其众西乡。八月，沛公将数万人攻武关，屠之。高恐二世怒，诛及其身，乃谢病，不朝见。
二世梦白虎啮其左骖马，杀之，心不乐，怪问占梦。卜曰：“泾水为祟。”二世乃斋于望夷宫，欲祠泾水，沈四白马。使使责让高以盗贼事。高惧，乃阴与其婿咸阳令阎乐及弟赵成谋曰：“上不听谏。今事急，欲归祸于吾。吾欲易置上，更立子婴。子婴仁俭，百姓皆载其言。”乃使郎中令为内应，诈为有大贼，令乐召吏发兵追，劫乐母置高舍。遣乐将吏卒千馀人至望夷宫殿门，缚卫令仆射，曰：“贼入此，何不止？”卫令曰：“周庐设卒甚谨，安得贼敢入宫！”乐遂斩卫令，直将吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大惊，或走，或格。格者辄死，死者数十人。郎中令与乐俱入，射上幄坐帏。二世怒，召左右，左右皆惶扰不斗。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入内，谓曰：“公何不早告我，乃至于此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全。使臣早言，皆已诛，安得至今！”阎乐前即二世，数曰：“足下骄恣，诛杀无道，天下共畔足下。足下其自为计！”二世曰：“丞相可得见否？”乐曰：“不可！”二世曰：“吾愿得一郡为王。”弗许。又曰：“愿为万户侯。”弗许。曰：“愿与妻子为黔首，比诸公子。”阎乐曰：“臣受命于丞相，为天下诛足下。足下虽多言，臣不敢报！”麾其兵进。二世自杀。阎乐归报赵高。赵高乃悉召诸大臣、公子，告以诛二世之状，曰：“秦故王国，始皇君天下，故称帝。今六国复自立，秦地益小，乃以空名为帝，不可。宜为王如故，便。”乃立子婴为秦王。以黔首葬二世社南宜春苑中。
九月，赵高令子婴斋戒，当庙见，受玉玺。斋五日。子婴与其子二人谋曰：“丞相高杀二世望夷宫，恐群臣诛之，乃佯以义立我。我闻赵高乃与楚约，灭秦宗室而分王关中。今使我斋、见庙，此欲因庙中杀我。我称病不行，丞相必自来，来则杀之。”高使人请子婴数辈，子婴不行。高果自往，曰：“宗庙重事，王奈何不行？”子婴遂刺杀高于斋宫，三族高家以徇。
遣将兵距峣关，沛公欲击之。张良曰：“秦兵尚强，未可轻。愿先遣人益张旗帜于山上为疑兵，使郦食其、陆贾往说秦将，啖以利。”秦将果欲连和，沛公欲许之。张良曰：“此独其将欲叛，恐其士卒不从；不如因其懈怠击之。”沛公引兵绕峣关，逾蒉山，击秦军，大破之蓝田南。遂至蓝田，又战其北，秦兵大败。
起昭阳大荒落（公元前208年），尽阏逢敦牂（公元前207年），凡二年。
冬，十月，泗川监平将兵围沛公于丰，沛公出与战，破之，令雍齿守丰。十一月，沛公引兵之薛。泗川守壮兵败于薛，走至戚，沛公左司马得杀之。
冬季十月，泗川郡监御史平率领秦军包围丰地，刘邦率军迎战并击败秦军，随后派雍齿驻守丰地。十一月，刘邦率部转战薛地。泗川太守壮在薛地战败后，逃往戚地，最终被刘邦部将左司马曹无伤擒获斩首。
周章出关，止屯曹阳，二月馀，章邯追败之。复走渑池，十馀日，章邯击，大破之。周文自刎，军遂不战。
周文率军退出函谷关后，在曹阳驻扎休整，但两个多月后遭遇章邯追击而溃败。周文退守渑池，十余日后章邯再次率军掩杀，彻底击溃周文。周文兵败自尽，其部队就此瓦解。
吴叔围荥阳，李由为三川守，守荥阳，叔弗能下。楚将军田臧等相与谋曰：“周章军已破矣，秦兵旦暮至。我围荥阳城弗能下，秦兵至，必大败，不如少遗兵守荥阳，悉精兵迎秦军。今假王骄，不知兵权，不足与计事，恐败。”因相与矫王令以诛吴叔，献其首于陈王。陈王使使赐田臧楚令尹印，使为上将。
吴广率军围攻荥阳，秦朝李由为三川郡守，固守荥阳，吴广不能攻下。楚将军田臧等便相互商议说：“周文的大军已经溃败，秦军很快就会杀到。眼下我们围攻荥阳久攻不下，等秦军主力一到，我军必定惨败。不如只留少量兵力驻守荥阳，把精兵全数调去迎击秦军才对。但眼下那位代理楚王的吴广骄纵跋扈，根本不懂用兵之策，这种人不值得和他商量军机，不然只怕会坏事。”因此就一起假传楚王陈胜的命令杀掉了吴广，又将吴广的头颅献给陈胜。陈胜派使者赐给田臧楚令尹的官印，任他为上将军。
田臧乃使诸将李归等守荥阳，自以精兵西迎秦军于敖仓，与战。田臧死，军破。章邯进兵击李归等荥阳下，破之，李归等死。阳城人邓说将兵居郏，章邯别将击破之。铚人伍逢将兵居许，章邯击破之。两军皆散，走陈，陈王诛邓说。二世数诮让¹李斯：“居三公位，如何令盗如此！”李斯恐惧，重爵禄，不知所出，乃阿二世意，以书对曰：“夫贤主者，必能行督责之术者也。故申子曰‘有天下而不恣睢，命之曰以天下为桎梏’者，无他焉，不能督责，而顾以其身劳于天下之民，若尧、禹然，故谓之桎梏也。夫不能修申、韩之明术，行督责之道，专以天下自适也；而徒务苦形劳神，以身徇百姓，则是黔首之役，非畜天下者也，何足贵哉！故明主能行督责之术以独断于上，则权不在臣下，然后能灭仁义之涂，绝谏说之辩，荦然行恣睢之心，而莫之敢逆。如此，群臣、百姓救过不给，何变之敢图！”二世说，于是行督责益严，税民深者为明吏，杀人众者为忠臣，刑者相半于道，而死人日成积于市，秦民益骇惧思乱。
田臧派将军李归等镇守荥阳，自己率领精锐部队在敖仓迎战秦军，田臧战死，军队覆亡。章邯大破李归等人于荥阳城下，李归等人战死。阳城人邓说率军屯驻于郯，被章邯别将攻破。铚地人伍逢率军驻扎许，又被章邯攻破。两军全部解散，逃往陈，陈王诛杀邓说。 二世屡次责备李斯说：“你任三公之职，何以让盗贼如此猖獗！”李斯害怕，但以爵禄为重，不肯放弃，又不知计从何出，乃顺着二世的意思，上书回答说：“所谓贤明君主，必是能够行使督责之术的。所以申子说：‘虽然拥有天下，能不纵情放肆，却被称为“以天下为缚身刑具”的，并无其他原因，只因他不能督责，光为天下百姓劳心劳力，就像尧、禹那样，所以称为桎梏啊！’若不精研申不害、韩非的严明法度，推行赏罚分明的统治手段，反而将天下当作个人享乐的资本，却劳心费力地为民众操劳，这就沦为了百姓的奴仆而非真正的君王，这样的做法有何价值可言！因此明君应当掌握监察惩戒的权术，在上位者独揽大权，使权力牢牢掌控在自己手中，进而摒弃虚无的仁义之说，堵塞进谏者的言论，这样方能恣意行事而无人敢违抗。如此一来，群臣与百姓尚且为弥补过错而疲于奔命，又怎会生出谋逆之心！”二世十分高兴，便更加严厉地实行察罪惩处，以向百姓征收重税的人为有才干的官吏，以杀人多的官员为忠臣，结果使路上的行人有一半是受过刑罚的罪犯，而死人的尸体每天都堆积在街市上，秦朝的百姓更加害怕，因此都想叛乱。
¹诮让：责问。
赵李良已定常山，还报赵王。赵王复使良略太原。至石邑¹，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈为二世书以招良。良得书未信，还之邯郸，益请兵。未至，道逢赵王姊出饮，从百馀骑，良望见，以为王，伏谒道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之！”李良已得秦书，固欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊，因将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀赵王、邵骚。赵人多为张耳、陈馀耳目者，以故二人独得脱。
赵国将领李良顺利平定了常山地区，随即向赵王复命。赵王又命令他率军进攻太原。当军队行进至石邑时，秦军在井陉口设下防线，导致赵军无法继续前进。这时，秦军将领伪造了秦二世皇帝的诏书，企图招降李良。李良收到书信后并未轻信，而是带领部队撤回邯郸，准备请求增援。在返回邯郸途中，李良偶遇外出赴宴的赵王姐姐，远远望见误以为是赵王本人，便立即跪伏在路边行礼。当时赵王姐姐已经醉酒，没有认出他是军中大将，只是随意派随从骑兵代为回礼。一向地位尊贵的李良起身后，看到身后随行官员的反应，顿时感到颜面尽失。随员中有一人说道：“天下反叛秦朝，有能耐的人先立为王。况且赵王的地位一向比您低，如今一个女流之辈就不肯为您下车还礼，所以请追杀她！”李良因为已经收到秦国的来信，本想叛赵，但尚未决定；因此迁怒，派人追杀赵王的姐姐，又率领军队袭击邯郸。邯郸事先毫不知情，最后杀死赵王及邵骚。赵国人多为张耳、陈馀的耳目，因此只有他们两个脱险逃出。
¹石邑：石城。今河北省鹿泉市附近。
陈人秦嘉、符离人硃鸡石等起兵，围东海守于郯。陈王闻之，使武平君畔为将军，监郯下军。秦嘉不受命，自立为大司马，恶属武平君，告军吏曰：“武平君年少，不知兵事，勿听！”因矫以王命杀武平君畔。
陈人秦嘉、符离人朱鸡石等聚众起兵，将东海郡守围困在郯地。陈胜闻讯，即派名叫畔的武平君任将军，督率围郯城的各路军队。秦嘉不接受此命令，自立为大司马，并由于厌恶隶属于武平君而告诉他的军吏说：“武平君年少，不知用兵之事，不要听命于他！”随即假传陈胜的命令，杀了武平君畔。
二世益遣长史司马欣、董翳佐章邯击盗。章邯已破伍逢，击陈柱国房君，杀之。又进击陈西张贺军。陈王出监战。张贺死。
二世增派长史司马欣、董翳辅佐章邯攻打盗贼。章邯已经攻破伍逢的军队，并攻击陈地的柱国房君蔡赐，杀了他。接着又进攻陈地西面的张贺的军队。陈胜亲自出城督战。张贺战亡。
腊月，陈王之汝阴，还，至下城父，其御庄贾杀陈王以降。初，陈涉既为王，其故人皆往依之。妻之父亦往焉，陈王以众宾待之，长揖不拜。妻之父怒曰：“怙乱僭号，而傲长者，不能久矣！”不辞而去。陈王跪谢，遂不为顾。客出入愈益发舒，言陈王故情。或说陈王曰：“客愚无知，颛妄言，轻威。”陈王斩之。诸故人皆自引去，由是无亲陈王者。陈王以硃防为中正，胡武为司过，主司群臣。诸将徇地至，令之不是，辄系而罪之。以苛察为忠，其所不善者，弗下吏，辄自治之。诸将以其故不亲附，此其所以败也。
腊月，陈胜前往汝阴，返归时到达下城父，他的车夫庄贾将他刺杀，投降了秦军。当初，陈胜既已作了楚王，他过去的朋友们纷纷前往投靠。陈胜妻子的父亲也去了，但陈胜对他却以普通宾客相待，只是拱手高举行见面礼，并不下拜。陈胜的岳父因此生气地说：“依仗着叛乱，超越本分自封帝王的称号，且对长辈傲慢无礼，不能长久！”即不辞而走。陈胜急忙跪下道歉，老人终究不予理会。陈胜的一位客人进进出出愈益放纵，谈论陈胜的往事。于是有人就劝陈胜道：“客人愚昧无知，专门胡说八道，有损您的威严。”陈胜便把这位客人杀了。如此，陈胜昔日的朋友都自动离去，从此再也没有亲近他的人了。陈胜又任命朱防为中正，胡武为司过，专管督察群臣的过失。众将领攻城掠地到达目的地，凡有不听从陈胜命令的，即被抓起来治罪。以苛刻监察为忠诚之举，对不喜欢的人，不送交司法官员审问治罪，就擅自处置。众将领因此都不再亲附，这就是陈胜失败的原因啊。
陈王故涓人¹将军吕臣为苍头军²，起新阳，攻陈，下之，杀庄贾，复以陈为楚。葬陈王于砀，谥曰隐王。
陈王以前的侍卫将军吕臣做苍头军，在新阳起兵，攻打陈，杀死庄贾，再以陈地为楚国，葬陈王于砀，谥号隐王。
¹涓人：古代在宫中担任打扫清洁的人。
²苍头军：士卒因为带青色头巾而被称为苍头军。
初，陈王令铚人宋留将兵定南阳，入武关。留已徇南阳，闻陈王死，南阳复为秦，宋留以军降，二世车裂留以徇。
起初，陈胜命铚人宋留率军平定南阳，进入武关。宋留攻取南阳后，听说了陈胜死亡的消息，南阳再次被秦军占领，宋留率军投降，二世车裂宋留示众。
魏周巿将兵略地丰、沛，使人招雍齿。雍齿雅不欲属沛公，即以丰降魏。沛公攻之，不克。
魏国周率军夺取丰、沛，派人招降雍齿。雍齿平素就不愿意归属刘邦，于是即举丰邑降魏。刘邦攻丰邑，没能克复。
赵张耳、陈馀收其散兵，得数万人，击李良。良败，走归章邯。
赵国张耳、陈馀收集逃散的士卒，得数万人，随即攻打李良。李良兵败而逃，归降了章邯。
客有说耳、馀曰：“两君羁旅，而欲附赵，难可独立。立赵后，辅以谊，可就功。”乃求得赵歇。春，正月，耳、馀立歇为赵王，居信都。
宾客中有人劝说张耳、陈馀道：“两位作客赵地，想依附赵国，可是难以独立成功。可以拥立赵国国君的后裔，并以仁义辅佐他，便可以成就功业。”二人于是寻求到了赵歇。春季，正月，张耳、陈馀立赵歇为赵王，驻居信都。
东阳宁君、秦嘉闻陈王军败，乃立景驹为楚王，引兵之方与，欲击秦军定陶下；使公孙庆使齐，欲与之并力俱进。齐王曰：“陈王战败，不知其死生，楚安得不请而立王！”公孙庆曰：“齐不请楚而立王，楚何故请齐而立王！且楚首事，当令于天下。”田儋杀公孙庆。
东阳人宁君和秦嘉闻听陈胜兵败，便拥立景驹为楚王，领兵前往方与，打算在定陶攻击秦军，即遣公孙庆出使齐国，想要与齐合力共同进军攻秦。齐王说：“陈胜战败，至今生死不明，楚国怎么能不请示齐国便自行立王呀！”公孙庆道：“齐国不请示楚国而立王，楚国为什么要请示齐国而后才立王呢！况且楚国首先起事伐秦，应当号令天下。”齐王田儋杀了公孙庆。
秦左、右校复攻陈，下之。吕将军走，徼¹兵复聚，与番盗黥布相遇，攻击秦左、右校，破之青波，复以陈为楚。
秦朝的左、右校尉率军再次攻陷陈，吕臣兵败逃跑，收集散兵重新聚合后，与番阳县的盗贼黥布相遇，合兵攻打秦朝的左、右校尉，在青波击败秦军，重又以陈为楚都。
¹徼：通“邀”，阻拦，拦截。
黥布者，六人也，姓英氏，坐法黥，以刑徒论输骊山。骊山之徒数十万人，布皆与其徒长豪杰交通，乃率其曹耦，亡之江中为群盗。番阳令吴芮，甚得江湖间心，号曰番君。布往见之，其众已数千人。番君乃以女妻之，使将其兵击秦。
黥布是六地人，姓英，因犯法被判处黥刑，作为罪犯被发配到骊山做苦役。当时骊山服役的囚徒多达数十万人，英布与囚徒中的头领和豪强都建立了交情，后来便带着这帮人逃到长江流域落草为寇。番阳县令吴芮在江湖上颇有威望，百姓都尊称他为"番君"。英布前去投奔时，手下已有数千人马。番君看中他的实力，不仅将女儿许配给他，还派他带兵去讨伐秦军。
楚王景驹在留，沛公往从之。张良亦聚少年百馀人，欲往从景驹，道遇沛公，遂属焉。沛公拜良为厩将¹。良数以太公兵法说沛公，沛公善之，常用其策。良为他人言，皆不省。良曰：“沛公殆天授！”故遂从不去。沛公与良俱见景驹，欲请兵以攻丰。时章邯司马尸二将兵北定楚地，屠相，至砀。东阳宁君、沛公引兵西，战萧西，不利，还，收兵聚留。二月，攻砀，三日，拔之。收砀兵得六千人，与故合九千人。三月，攻下邑，拔之。还击丰，不下。
楚王景驹驻居留地，刘邦前往归附。张良也聚集青年一百余人，打算去投奔景驹，途中遇到刘邦，就归属了他，刘邦授给张良掌厩将之职。张良多次用《太公兵法》的道理向刘邦献策，刘邦很赏识他，常常采用他的计策。张良向其他人讲述《太公兵法》，那些人都不能领悟。张良因此说道：“沛公大概是上天赐给的圣君吧！”于是便留下来不再他往。 刘邦与张良一同去进见景驹，想请求增拨兵力，以反攻丰邑。这时秦将章邯的向北占领楚的土地，洗劫屠戮相后，抵达砀。东阳人宁君、刘邦随即领兵西进，在萧县的西面与秦军交锋，但因出战失利而退回，收拢兵力聚集在留。二月，攻打砀，三天之内，攻下了；招收砀兵，得到六千人，和以前的共计九千人。三月，攻占了邑，回师攻击丰，未能攻下。
¹厩将：官名，主管马匹。
广陵¹人召平为陈王徇广陵，未下。闻陈王败走，章邯且至，乃渡江，矫陈王令，拜项梁为楚上柱国，曰：“江东已定，急引兵西击秦！”梁乃以八千人渡江而西。闻陈婴已下东阳，使使欲与连和俱西。陈婴者，故东阳令史，居县中，素信谨，称为长者。东阳少年杀其令，相聚得二万人，欲立婴为王。婴母谓婴曰：“自我为汝家妇，未尝闻汝先世之有贵者。今暴得大名，不祥；不如有所属。事成，犹得封侯；事败，易以亡，非世所指名也。”婴乃不敢为王，谓其军吏曰：“项氏世世将家，有名于楚，今欲举大事，将非其人不可。我倚名族，亡秦必矣！”其众从之，乃以兵属梁。
广陵人召平为陈胜攻夺广陵，但没能攻陷。这时他闻悉陈胜兵败逃亡，章邯的军队就要来到，便渡过长江，假传陈胜的命令，授给项梁楚上柱国的官职，说：“长江以东已经平定，应火速率军向西攻打秦军！”项梁于是就领八千人渡过长江往西进发。听到陈婴已经攻克了东阳的消息，项梁即派出使者，想要与陈婴联合起来共同西进。陈婴这个人，是过去东阳县的令史，居住在县城中，为人一向诚信谨慎，被称作长者。东阳县的年轻人杀掉了县令，相聚得两万人，欲拥立陈婴为王。陈婴的母亲因此对陈婴说：“自从我作了你们家的媳妇以来，还不曾听说你的祖先中有过地位显赫的人。而今突然获得大名声，不是什么好兆头。不如依附归属于他人，这样，事情成功了，仍然得以封侯，事情失败了，也容易逃亡，因为不是世上被指名道姓的人物。”陈婴于是不敢称王，对他的军官们说：“项家世代为将，在楚国很有名声，如今想要行大事，将帅非项家人不可。我们依附这个名家望族，必定可以灭亡秦朝！”他的部下都跟从他，于是率领军队归属项梁。
¹广陵：县名，今江苏省扬州市附近。
英布既破秦军，引兵而东；闻项梁西渡淮，布与蒲将军皆以其兵属焉。项梁众凡六七万人，军下邳。
英布已经击败了秦军，便领兵东进。听说项梁要西渡淮河，黥布和蒲将军就都将他们的部队归属于项梁指挥了。项梁这时的部众共达六七万人，驻扎在下邳。
景驹、秦嘉军彭城东，欲以距梁。梁谓军吏曰：“陈王先首事，战不利，未闻所在。今秦嘉倍陈王而立景驹，逆无道！”乃进兵击秦嘉，秦嘉军败走。追之，至胡陵，嘉还战。一日，嘉死，军降；景驹走死梁地。
楚王景驹、将领秦嘉驻军彭城东面，想要抵抗项梁。项梁对军官们说：“陈胜首先起事，作战不利，不知去向。现在秦嘉背叛楚王陈胜而拥立景驹，实属大逆不道！”便进军攻打秦嘉，秦嘉的军队大败而逃。项梁领兵追击到胡陵，秦嘉回师对战了一天，秦嘉战死，他的军队即归降了。景驹逃跑，死在了梁地。
梁已并秦嘉军，军胡陵，将引军而西。章邯军至栗¹，项梁使别将硃鸡石、馀樊君与战。馀樊君死，硃鸡石军败，亡走胡陵。梁乃引兵入薛，诛硃鸡石。
项梁已经兼并了秦嘉的军队，就驻扎在胡陵，将要率军西进。章邯的军队这时抵达栗，项梁便命另统一军的将领朱鸡石、馀樊君与章军交战。馀樊君战死，朱鸡石的军队大败，逃到胡陵。项梁于是率军进入薛，杀了朱鸡石。
¹栗：县名，今河南省夏邑县。
沛公从骑百馀往见梁，梁与沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰，拔之。雍齿奔魏。
刘邦率百余名随从去拜见项梁。项梁给刘邦增拨了士兵五千名，五大夫级的军官十名。刘邦回去后，又领兵进攻丰邑，攻陷了该城。雍齿投奔魏国。
项梁使项羽别攻襄城¹，襄城坚守不下；已拔，皆坑之，还报。
项梁派项羽从另一路攻打襄城，襄城坚守，一时攻不下。待到攻陷后，项羽将守城的军民全部活埋，然后回去报告。
¹襄城：县名，今河南省襄城县。
梁闻陈王定死，召诸别将会薛计事，沛公亦往焉。居鄛人范增，年七十，素居家，好奇计，往说项梁曰：“陈胜败，固当。夫秦灭六国，楚最无罪。自怀王入秦不反，楚人怜之至今。故楚南公曰：‘楚虽三户，亡秦必楚。’今陈胜首事，不立楚后而自立，其势不长。今君起江东，楚蜂起之将皆争附君者，以君世世楚将，为能复立楚之后也。”于是项梁然其言，乃求得楚怀王孙心于民间，为人牧羊。夏，六月，立以为楚怀王，从民望也。陈婴为上柱国，封五县，与怀王都盱眙¹。项梁自号为武信君。
项梁听说陈胜确实死了，便将各部将领召集到薛议事，刘邦也前往参加。居人范增，年已七十，一向住在家中，好出奇计，前去劝说项梁道：“陈胜的失败实属必然。当年秦国吞并六国时，楚国是最无辜的一个。自打楚怀王入秦被扣留未能归国以来，楚地百姓至今仍对他念念不忘。正因如此，楚南公才会预言：即便楚国只剩下三户人家，最终灭掉秦国的也必定是楚国。如今陈胜率先举兵反秦，却不拥立楚王后裔而擅自称王，这样的政权注定难以持久。眼下您在江东起兵，楚地群雄纷纷前来投靠，正是因为您家世代都是楚国将领，能够重新拥立楚王后人的缘故啊！”项梁当时认为他说的很对，就从民间寻找到楚怀王的孙子芈心，芈心这时正在为人家放羊；到夏季，六月，项梁即拥立他为楚怀王，以顺从百姓的愿望。陈婴任楚国的上柱国，赐封五县，跟随怀王建都盱眙。项梁则自号为武信君。
¹盱眙：县名，今江苏省盱眙县附近。
张良说项梁曰：“君已立楚后，而韩诸公子横阳君成最贤，可立为王，益树党。”项梁使良求韩成，立以为韩王，以良为司徒，与韩王将千馀人西略韩地，得数城，秦辄复取之；往来为游兵颍川。
张良劝说项梁道：“您已经拥立了楚王的后代，韩国的各位公子中，横阳君韩成最为贤能，可以立为王，以增树党羽。”项梁于是便派张良找到韩成，立他为韩王。任张良为司徒，跟随韩王率领一千多人向西攻取韩地，取得几座城池，但随即又被秦军夺了回去。如此韩军成为在颍川一带游动的军队。
章邯已破陈王，乃进兵击魏王于临济¹。魏王使周巿出，请救于齐、楚。齐王儋及楚将项它皆将兵随巿救魏。章邯夜衔枚²击，大破齐、楚军于临济下，杀齐王及周巿。魏王咎为其民约降，约定，自烧杀。其弟豹亡走楚，楚怀王予魏豹数千人，复徇魏地。齐田荣收其兄儋馀兵，东走东阿，章邯追围之。齐人闻齐王儋死，乃立故齐王建之弟假为王，田角为相，角弟间为将，以距诸侯。
章邯在击败陈胜后，随即挥师北上进攻临济的魏王。魏王咎派遣周巿突围出城，向齐国和楚国请求援兵。齐国君主田儋与楚国将领项它各自率领军队，跟随周巿前往救援魏国。章邯采取夜间突袭战术，命令士兵衔枚疾行，在临济城下大破齐楚联军，并击杀了齐王和周巿。魏王咎为保全百姓性命，与秦军达成投降协议，待协议生效后便引火自焚。其弟魏豹成功逃往楚国，楚怀王拨给他数千兵马，命他收复魏国故土。与此同时，齐国的田荣收拢其兄田儋的残部，向东撤退至东阿一带。章邯率军紧追不舍，将田荣部队团团围困。齐国上下得知田儋战死的消息后，立即拥立已故齐王田建之弟田假为新君，任命田角为丞相，田角的弟弟田间为大将，以此组织力量对抗各路诸侯。
¹临济：今山东省高青县一带。
²衔枚：古时战争中攻击敌人时，士兵口中衔枚防止出声被敌人发现。
秋，七月，大霖雨。武信君引兵攻亢父，闻田荣之急，乃引兵击破章邯军东阿下，章邯走而西。田荣引兵东归齐。武信君独追北，使项羽、沛公别攻城阳，屠之。楚军军濮阳东，复与章邯战，又破之。章邯复振，守濮阳，环水。沛公、项羽去，攻定陶。
七月初秋时节，阴雨连绵不断。武信君项梁正率兵攻打亢父，听闻田荣军情告急，立即调转兵锋驰援东阿，在城下大破章邯主力。章邯溃不成军，仓皇向西逃窜。田荣得以解围，随即引兵东归齐国。项梁则亲率主力继续北进追击，同时分派项羽、刘邦另率一军攻打城阳，在城阳展开血腥屠戮。楚军主力随后驻扎于濮阳以东，在此再度与重整旗鼓的章邯军交锋，又一次将其击溃。章邯退守濮阳后重整防务，下令挖掘护城河加强城防。见濮阳一时难以攻克，项梁与刘邦便移师转攻定陶。
八月，田荣击逐齐王假，假亡走楚，田角亡走赵。田间前救赵，因留不敢归。田荣乃立儋子巿为齐王，荣相之，田横为将，平齐地。章邯兵益盛，项梁数使使告齐、赵发兵共击章邯。田荣曰：“楚杀田假，赵杀角、间，乃出兵。”楚、赵不许。田荣怒，终不肯出兵。郎中令赵高恃恩专恣，以私怨诛杀人众多，恐大臣入朝奏事言之，乃说二世曰：“天子之所以贵者，但以闻声，群臣莫得见其面故也。且陛下富于春秋，未必尽通诸事。今坐朝廷，谴举有不当者，则见短于大臣，非所以示神明于天下也。陛下不如深拱禁中¹，与臣及侍中习法者待事，事来有以揆之。如此，则大臣不敢奏疑事，天下称圣主矣。”二世用其计，乃不坐朝廷见大臣，常居禁中。赵高侍中用事，事皆决于赵高。
八月，田荣追击齐王田假，田假逃奔到楚国。田间在此之间到赵国请求救兵，因此留在那里不敢回国。田荣便立田儋的儿子田市为齐王，田荣自任齐相，田横为将军，平定齐国的领地。这时章邯的兵力增大，项梁几次派使者去通告齐国和赵国出兵共同攻打章邯。田荣说：“如果楚国杀掉田假，赵国杀了田角、田间，我就出兵。”楚、赵两国不答应，田荣于是大怒，始终不肯出兵。 秦朝郎中令赵高仰仗着受皇帝恩宠而专权横行，因报他的私怨杀害了很多人，因此恐怕大臣们到朝廷奏报政务时揭发他，就劝二世说：“帝王之所以能保持至高威严，关键在于臣子们只能聆听其诏令而难得一见龙颜。更何况陛下正值年少，未必通晓所有政务要事。若每日临朝听政，在赏罚决断时偶有疏失，便会让臣下窥见不足之处，反而有损圣明君主的形象。臣建议陛下不如安居深宫，由臣与精通律令的侍中们随侍左右，待大臣们呈报政务后再作决断。如此既能避免臣子们上奏疑难杂事，又能让天下百姓都颂扬陛下的英明睿智。”二世采纳了赵高的这一建议，不再坐朝接见大臣，常常住在深宫之中，赵高侍奉左右，独掌大权，一切事情都由他来决定。
¹拱禁中：拱手沉默，居于宫禁中。
高闻李斯以为言，乃见丞相曰：“关东群盗多，今上急，益发繇，治阿房宫，聚狗马无用之物。臣欲谏，为位贱，此真君侯之事。君何不谏？”李斯曰：“固也，吾欲言之久矣。今时上不坐朝廷，常居深宫。吾所言者，不可传也。欲见，无闲。”赵高曰：“君诚能谏，请为君侯上闲，语君。”于是赵高待二世方燕乐，妇女居前，使人告丞相：“上方闲，可奏事。”丞相至宫门上谒。如此者三。二世怒曰：“吾常多闲日，丞相不来；吾方燕私，丞相辄来请事！丞相岂少我哉，且固我哉？”赵高因曰：“夫沙丘之谋，丞相与焉。今陛下已立为帝，而丞贵不益，此其意亦望裂地而王矣。且陛下不问臣，臣不敢言。丞相长男李由为三川守，楚盗陈胜等皆丞相傍县之子，以故楚盗公行，过三川城，守不肯击。高闻其文书相往来，未得其审，故未敢以闻。且丞相居外，权重于陛下。”二世以为然，欲案丞相，恐其不审，乃先使人按验三川守与盗通状。
赵高听说李斯对此不满而有非议，便去会见丞相李斯说：“关东地区的盗贼纷纷起来闹事，现在皇上却加紧增征夫役去修建阿房宫，并搜集狗马一类无用的玩物。我想进行规劝，但因地位卑贱不敢言。这可实在是您的事情啊，您为什么不去劝谏呢？”李斯道：“本来是该如此啊，我早就想说了。但如今皇上不坐朝接见大臣听取奏报，经常住在深宫中，我所要说的话，不能传达进去，而想要觐见，又没有机会。”赵高说：“倘若您真的要进行规劝，就请让我在皇上得空的时候通知您。”于是赵高等到二世正在欢宴享乐、美女站满面前时，派人通告李斯：“皇上正有空闲，可以进宫奏报事情。“李斯即到宫门求见。如此接连三次。二世大怒道：“我平常空闲的时候很多，丞相不来；当我正要安息，他却来求见奏事！丞相难道是因我年少轻视我，或因为我固陋而轻视我呢？”赵高便趁机说道：“关于沙丘政变伪造遗诏一事，丞相李斯确实参与其中。如今陛下虽已登基称帝，但丞相的权位却未获提升，这显然暗藏着他意图割据称王的野心。若非陛下垂询，臣实在不敢妄言。丞相长子李由现任三川郡守，而楚地叛贼陈胜等人皆出自丞相治下各县，这些反贼之所以能肆无忌惮地横行三川境内，正是因为李由故意纵容。据臣所知，双方还有秘密书信往来，只是尚未掌握确凿证据，故未敢贸然禀报。更令人忧虑的是，丞相在外朝的权势，实际上已凌驾于陛下之上。”二世认为赵高说得有理，便想查办丞相，但又怕事实不确，于是就先派人去审核三川郡守与盗贼相勾结的情况。
李斯闻之，因上书言赵高之短曰：“高擅利擅害，与陛下无异。昔田常相齐简公，窃其恩威，下得百姓，上得群臣，卒弑齐简公而取齐国，此天下所明知也。今高有邪佚之志，危反之行，私家之富，若田氏之于齐矣，而又贪欲无厌，求利不止，列势次主，其欲无穷，劫陛下之威信，其志若韩玘为韩安相也。陛下不图，臣恐其必为变也。”二世曰：“何哉！夫高，故宦人也，然不为安肆志，不以危易心，洁行修善，自使至此，以忠得进，以信守位，朕实贤之。而君疑之，何也？且朕非属赵君，当谁任哉！且赵君为人，精廉强力，下知人情，上能适朕，君其勿疑！”二世雅爱信高，恐李斯杀之，乃私告赵高。高曰：“丞相所患者独高，高已死，丞相即欲为田常所为。”
李斯听说了这件事，即上奏书揭发赵高的短处说：“赵高独揽大权，其权势已与陛下不相上下。当年田常担任齐简公的相国时，暗中窃取国君的恩威权柄，既获得百姓爱戴，又赢得群臣支持，最终弑君篡位夺取齐国，这段历史天下人尽皆知。如今赵高心怀不轨，行为放纵，不仅暗中聚敛家财，其所作所为与当年田氏篡齐如出一辙。此人贪欲永无止境，对权势利禄的追逐从未停歇，如今地位仅次于陛下，却仍在不断窃取皇权威信。其野心勃勃之态，恰似当年韩玘担任韩安国相时的情形。若陛下不及时筹谋应对，臣恐其迟早会发动叛乱。”二世说：“这说的是什么话！赵高虽出身宦官，却从不因安逸而骄纵，也不因危难而变节。他品行高洁，一心向善，全凭自身勤勉才获得今日地位。朕正是看重他的忠诚才予以重用，因其守信才让他继续任职，他确实是难得的贤才。爱卿为何要对他心生疑虑？更何况，朕若不倚重赵高，还能托付何人担当大任？赵高为人精明干练、清廉刚正，既能体察民间疾苦，又深知朕的心意，爱卿切莫再妄加猜疑！”二世非常喜爱赵高，唯恐李斯把他杀掉，便暗中将李斯的话告诉了赵高。赵高说：“丞相所担忧的只是我一个人，我死了，丞相就想做田常所做的事情了。”
是时，盗贼益多，而关中卒发东击盗者无已。右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫进谏曰：“关东群盗并起，秦发兵追击，所杀亡甚众，然犹不止。盗多，皆以戍、漕、转、作事苦，税赋大也。请且止阿房宫作者，减省¹四边戍、转。”二世曰：“凡所为贵有天下者，得肆意极欲，主重明法，下不敢为非，以制御海内矣。夫虞、夏之主，贵为天子，亲处穷苦之实以徇百姓，尚何于法！且先帝起诸侯，兼天下，天下已定，外攘四夷以安边境，作宫室以章得意，而君观先帝功业有绪。今朕即位，二年之间，群盗并起，君不能禁，又欲罢先帝之所为，是上无以报先帝，次不为朕尽忠力，何以在位！”下去疾、斯、劫吏，案责他罪。去疾、劫自杀，独李斯就狱。二世以属赵高治之，责斯与子由谋反状，皆收捕宗族、宾客。赵高治斯，榜掠²千馀，不胜痛，自诬服。
此时，盗贼日益增多，而秦朝廷不停地征发关中士兵去东方攻打盗贼，右丞相冯去疾、左丞相李斯、将军冯劫便为此提出规劝说：“关东群盗同时起事，秦朝发兵进剿，所诛杀的非常多，但仍然不能止息。盗贼之所以多，都是由于兵役、水陆运输和建筑等事劳苦不堪，赋税太重的缘故啊。恳请暂时让修建阿房宫的役夫们停工，减少四方戌守边防的兵役、运输等徭役。”二世说：“作为天下至尊的统治者，本就可以随心所欲地行事。关键在于君主应当完善法制，这样臣下就不敢胡作非为，自然能够治理好天下。虞舜、夏禹这些圣君，虽然贵为天子，却甘愿过着清贫劳苦的生活，为百姓鞠躬尽瘁，这样的君主哪里还需要什么法律约束！再说先帝当初以诸侯身份起兵，最终统一天下。平定天下后，对外驱逐蛮夷稳固边疆，对内兴建宫室彰显威仪，这些功业的开端你们都亲眼所见。如今朕继位才两年，各地盗贼蜂起，你们无力制止，反而想要废除先帝定下的制度，这既是对先帝的辜负，也是对朕的不忠，你们还有什么脸面继续占据官位！”于是就将冯去疾、李斯、冯劫交给司法官吏，审讯责罚他们的其他罪过。冯去疾、冯劫自杀了，只有李斯被下至狱中。二世即交给赵高处理，查究李斯与儿子李由进行谋反的情况，将他们的家族、宾客全都逮捕了。赵高惩治李斯，仗打他一千多板，李斯忍受不了疼痛，自己无辜而服罪。
¹减省：减少，节省。
²榜掠：捶击，捶打。
斯所以不死者，自负其辩，有功，实无反心，欲上书自陈，幸二世寤而赦之。乃从狱中上书曰：“臣为丞相治民，三十馀年矣。逮秦地之狭隘，不过千里，兵数十万。臣尽薄材，阴行谋臣，资之金玉，使游说诸侯；阴修甲兵，饬政教，官斗士，尊功臣；故终以胁韩，弱魏，破燕、赵，夷齐、楚，卒兼六国，虏其王，立秦为天子。又北逐胡、貉，南定北越，以见秦之强。更克画，平斗斛、度量，文章布之天下，以树秦之名。此皆臣之罪也，臣当死久矣！上幸尽其能力，乃得至今。愿陛下察之！”书上，赵高使吏弃去不奏，曰：“囚安得上书！”
李斯之所以不自杀，是因为他自负有辩才，对秦朝有功，实际上并没有反叛之心，他想上书为自己辩解，希望二世能醒悟而赦免他。于是就从狱中上奏书说：“我担任丞相治理国家已有三十余载。当初秦国疆域狭窄，国土不过方圆千里，军队也仅有数十万之众。我倾尽绵薄之力，秘密派遣谋士，资助他们金玉财宝，令其游说列国诸侯；同时暗中整备军械，完善法令教化，提拔勇猛善战的将士，厚待立下战功的臣子。正因如此，才能逐步胁迫韩国，削弱魏国，攻占燕赵之地，扫平齐楚之国，最终吞并六国，生擒各国君主，拥戴秦王登上帝位。继而北逐匈奴等游牧部族，南征百越蛮夷，以此彰显大秦的强盛国力。更统一了全国的度量衡标准，改革文字体系，颁布通行天下的法令，为秦王朝建立了赫赫威名。若这些功业都成了罪证，那我早该被处以极刑！幸蒙圣上体恤臣子尽心竭力，才得以保全性命至今。恳请陛下明鉴！”奏书呈上后，赵高却命狱吏丢弃而不予上报，并且说道：“囚犯怎么能上书！”
赵高使其客十馀辈诈为御史、谒者、侍中，更往覆讯斯，斯更以其实对，辄使人复榜之。后二世使人验斯，斯以为如前，终不更言。辞服，奏当上。二世喜曰：“微赵君，几为丞相所卖！”及二世所使案三川守由者至，则楚兵已击杀之。使者来，会职责相下吏，高皆妄为反辞以相傅会¹，遂具斯五刑，论腰斩咸阳市。斯出狱，与其中子俱执。顾谓其中子曰：“吾欲与若复牵黄犬，俱出上蔡东门逐狡兔，岂可得乎！”遂父子相哭，而夷三族。二世乃以赵高为丞相，事无大小皆决焉。
赵高派他的门客十多人假充御史、谒者、侍中，轮番审讯李斯，李斯则翻供以实情对答，于是赵高就让人再行拷打他。后来二世派人去验证李斯的供词，李斯以为还与以前一样，便终究不敢更改口供，在供词上承认了自己的罪状。判决书呈上去后，二世高兴地说：“如果不是赵高，我几乎被丞相出卖了！”待二世派出去调查三川郡守李由的人抵达三川时，楚军已经杀死了李由。使者回来，正逢李斯被交给司法官吏审问治罪，赵高即捏造了李由谋反的罪证，与李斯的罪状合在一起，于是叛处李斯五刑，在咸阳街市上腰斩。李斯走出监狱时，与他的次子一同被押解，李斯便回头对次子说：“我真想和你重牵黄狗，共同出上蔡东门去追逐狡兔，但哪里还能办得到哇！”于是父子二人相对痛哭。李斯三族的人也都被诛杀了。二世便任命赵高为丞相，事无巨细，全由赵高决定。
¹傅会：集合。
项梁已破章邯于东阿，引兵西，北至定陶，再破秦军。项羽、沛公又与秦军战于雍丘，大破之，斩李由。项梁益轻秦，有骄色。宋义谏曰：“战胜而将骄卒惰者，败。今卒少惰矣，秦兵日益，臣为君畏之。”项梁弗听。馀乃使宋义使于齐，道遇齐使者高陵君显，曰：“公将见武信君乎？”曰：“然。”曰：“臣论武信君军必败。公徐行即免死，疾行则及祸。”二世悉起兵益章邯击楚军，大破之定陶，项梁死。
武信君项梁已在东阿击败了章邯的军队，就领兵西进，等到达定陶时，再度打垮秦军。项羽、刘邦又在雍丘与秦军交战，大败秦军，斩杀了三川郡守李由。项梁于是更加轻视秦军，显露出骄傲的神色。宋义便规劝道：“打了胜仗后，如若将领骄傲、士兵怠惰，必定会失败。现在士兵已有些怠惰了，而秦兵却在一天天地增多，我替您担心啊！”但项梁不听从劝告，竟又派宋义出使齐国。宋义在途中遇到齐国的使者高陵君显，问他道：“您将要去会见武信君吗？”显回答说：“是啊。”宋义道：“我论定武信君必会失败。您慢点去当可免遭一死，快步赶去就将遭受祸殃。”这时二世出动全部军队支援章邯攻打楚军，在定陶大败楚军，项梁战死。
时连雨，自七月至九月。项羽、沛公攻外黄¹未下，去，攻陈留。闻武信君死，士卒恐，乃与将军吕臣引兵而东，徙怀王自盱眙都彭城。吕臣军彭城东，项羽军彭城西，沛公军砀。
时值连阴雨，自七月到九月雨落不止。项羽、刘邦攻打外黄，未能攻下，便撤军，转攻陈留，闻听项梁已死，楚兵惊恐，项羽、刘邦就和将军吕臣一起率军东撤，并把怀王芈心从盱眙迁出，建都彭城。吕臣驻军彭城东面，项羽驻扎在彭城西面，刘邦则屯驻砀地。
¹外黄：县名，今河南省杞县东。
魏豹率军攻克了故魏国的二十多个城市，楚怀王即封立魏豹为魏王。
后九月，楚怀王并吕臣、项羽军，自将之；以沛公为砀郡长，封武安侯，将砀郡兵；封项羽为长安侯，号为鲁公；吕臣为司徒，其父吕青为令尹。
闰九月，楚怀王合并吕臣、项羽二人的军队，由自己统率，任命刘邦为砀郡长，封为武安侯，统领砀郡兵马；封项羽为长安侯，号称鲁公；任命吕臣为司徒，他的父亲吕青为令尹。
章邯已破项梁，以为楚地兵不足忧，乃渡河，北击赵，大破之。引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入巨鹿城，王离围之。陈馀北收常山兵，得数万人，军巨鹿北。章邯军巨鹿南棘原。赵数请救于楚。
章邯在击败项梁率领的楚军后，认为楚地军队已不足为虑，于是率军渡过黄河，北上进攻赵国，将赵军打得溃不成军。随后他领兵攻占邯郸，将城中百姓尽数迁往河内地区，并将邯郸城墙彻底夷为平地。张耳与赵王歇仓皇逃往钜鹿城，随即被王离的军队团团围困。陈馀则北上征调常山地区的兵员，集结数万大军，在钜鹿城北面安营扎寨。与此同时，章邯在钜鹿城南面的棘原驻扎军队。面对如此危局，赵国屡次向楚国发出求援信号。
高陵君显在楚，见楚王曰：“宋义论武信君之军必败，居数日，军果败。兵未战而先见败征，此可谓知兵矣。”王召宋义与计事而大说之，因置以为上将军。项羽为次将，范增为末将，以救赵。诸别将皆属宋义，号为“卿子冠军”。
这时齐国的使者高陵君显正在楚，就进见楚怀王说：“宋义推论武信君的军队必败，过了不几天，项军果然失败。军队尚未开战就预见到了败亡的征兆，这可以说是颇懂得兵法了！”楚怀王即召宋义前来商议事情，十分喜欢他，因此便任命他为上将军，项羽为次将，范增为末将，领兵去援救赵国。各路部队的将领也都归宋义统领，号称他为“卿子冠军”。
初，楚怀王与诸将约：“先入定关中¹者王之。”当是时，秦兵强，常乘胜逐北，诸将莫利先入关。独项羽怨秦之杀项梁，奋势愿与沛公西入关。怀王诸老将皆曰：“项羽为人，慓悍猾贼，尝攻襄城，襄城无遗类，皆坑之，诸所过无不残灭。且楚数进取，前陈王、项梁皆败，不如更遣长者，扶义而西，告谕秦父兄。秦父兄苦其主久矣，今诚得长者往，无侵暴，宜可下。项羽不可遣，独沛公素宽大长者，可遣。”怀王乃不许项羽，而遣沛公西略地，收陈王、项梁散卒以伐秦。
当初，楚怀王与各路将领约定：“谁先攻入关中，谁就在关中称王。”这时候，秦军还很强大，经常乘胜追击逃敌，故楚将中没有一个人认为先入关是有利的，唯独项羽怨恨秦军杀了项梁，激愤不已，愿同刘邦一起西进入关。楚怀王手下的老将们都说：“项羽生性骁勇善战却又狡诈残暴，当年攻陷襄城时，竟将全城百姓尽数坑杀，无一幸免。凡他所经之地，无不遭受屠戮与毁灭。更何况楚军屡次西征，从陈胜到项梁均以失败告终。依我之见，不如改派德高望重之人，高举仁义大旗西进，向秦国百姓晓以大义。关中父老长期饱受暴政之苦，若此时能有一位仁厚长者前往，施以仁政而非暴虐，定能顺利攻取关中。项羽绝非合适人选，唯有素来宽厚仁德的刘邦，才是最佳派遣人选。”楚怀王于是没有答应项羽的请求，而派刘邦西进夺取土地，收容陈胜、项梁的散兵游勇，以攻击秦军。
¹关中：秦东有函谷关，西有大散关，南有武关，北有萧关，因秦地居四关之中，故为关中。
刘邦率军取道砀，到达阳城、杠里，攻打秦军营垒，击败了秦军的两支部队。
冬季，十月，齐将田都背叛相国田荣的指令，领兵协助楚援救赵。
宋义行至安阳，留四十六日不进。项羽曰：“秦围赵急，宜疾引兵渡河；楚击其外，赵应其内，破秦军必矣。”宋义曰：“不然。夫搏牛之虻¹，不可以破虮虱²。今秦攻赵，战胜则兵疲，我承其敝；不胜，则我引兵鼓行而西，必举秦矣。故不如先斗秦、赵。夫被坚执锐，义不如公；坐运筹策，公不如义。”因下令军中曰：“有猛如虎，狠如羊，贪如狼，强不可使者，皆斩之！”乃遣其子宋襄相齐，身送之至无盐，饮酒高会。天寒，大雨，士卒冻饥。项羽曰：“将戮力而攻秦，久留不行。今岁饥民贫，士卒食半菽，军无见粮，乃饮酒高会；不引兵渡河，因赵食，与赵并力攻秦，乃曰‘承其敝’。夫以秦之强，攻新造之赵，其势必举。赵举秦强，何敝之承！且国兵新破，王坐不安席，扫境内而专属于将军，国家安危，在此一举。今不恤士卒而徇其私，非社稷之臣也！”
宋义率军行至安阳，停留四十六日不肯前进。项羽说：“秦国包围赵国已很紧急，应该迅速渡河；楚国进攻在外，赵国相应在内，必可大破秦军。”宋义说：“不可。须知以手击牛之背，可杀其身上之虻，但无法杀虱。现在秦国进攻赵国，战胜则兵疲，我们可以乘其疲敝攻打他；如果不胜，我们就率军击鼓西行，必可一举灭秦。所以不如先使秦、赵相斗。对于披坚甲、执利兵，我不如公；至于坐于帷帐之中，筹划计谋，公不如我。”于是向军中下令：“凡有猛烈如虎，叛逆如羊，贪婪如狼，强硬不听命令者，一律斩首。” 宋义随后派他的儿子宋襄去齐为相，并亲自把他送到无盐县，大摆宴席招待宾客。当时天气寒冷，大雨不停，士兵饥寒交迫。项羽便道：“我军本应与赵军合力讨伐秦军，却迟迟按兵不动。如今天下饥荒，百姓困苦，将士们只能以野菜豆类充饥，军中粮草匮乏，主帅却仍在设宴款待宾客。既不率军渡河就食于赵地，也不与赵军协同作战，反而空谈什么‘待秦军疲惫再攻’。以秦军之强盛，攻打新立的赵国，必然势如破竹。一旦赵国沦陷，秦军士气更盛，哪还有可乘之机？更令人忧心的是，若我军战败，楚王必定寝食难安，必将倾全国之兵委于将军一人之手。国家存亡，在此关键时刻。如今不顾士卒死活，只顾一己私利，岂是忠臣所为！”
¹虻：一种昆虫，雄性吸取植物汁液，雌性吸取人、畜的血。
²虱：一种昆虫，在人畜身上寄生，以吸食血液为生，能传染疾病。
十一月，项羽晨朝将军宋义，即其帐中斩宋义头。出令军中曰：“宋义与齐谋反楚，楚王阴令籍诛之！”当是时，诸将皆慑服，莫敢枝梧¹，皆曰：“首立楚者，将军家也，今将军诛乱。”乃相与共立羽为假上将军。使人追宋义子，及之齐，杀之。使桓楚报命于怀王。怀王因使羽为上将军。
十一月，项羽早晨去进见上将军宋义时，就在营帐中斩了宋义的头。出帐后即向军中发布号令说：“宋义与齐合谋反楚，楚王密令我杀了他！”这时，众将领都因畏惧而屈服，无人敢于抗拒，一致说：“首先拥立楚王的是将军您家中的人，如今又是您诛除了乱臣贼子。”于是就共同拥立项羽为代理上将军。项羽派人去追宋义的儿子，追到齐，杀了他。又派桓楚向怀王报告。怀王便任项羽为上将军。
¹枝梧：抗拒，抵触。
十二月，沛公引兵至栗，遇刚武侯，夺其军四千馀人，并之；与魏将皇欣、武满军合攻秦军，破之。
十二月，刘邦率军到达栗县时，遇上刚武侯，夺过他手中的部队四千多人，与自己的队伍合并起来，同魏将皇欣、武满的军队联合攻打秦军，击败了对手。
故齐国国君田建的孙子田安攻下济水以北的地区，跟随项羽援救赵。
章邯筑甬道属河，饷王离。王离兵食多，急攻巨鹿。巨鹿城中食尽、兵少，张耳数使人召前陈馀。陈馀度兵少，不敌秦，不敢前。数月，张耳大怒，怨陈馀，使张黡、陈泽往让陈馀曰：“始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死，且有十一二相全。”陈馀曰：“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且馀所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益！”张黡、陈泽要以俱死，乃使黡、泽将五千人先尝秦军，至，皆没。当是时，齐师、燕师皆来救赵，张敖亦北收代兵，得万馀人，来，皆壁馀旁，未敢击秦。
章邯修筑甬道连接黄河，为王离供应军粮。王离军中粮食充足，即加紧攻打钜鹿。钜鹿城内粮尽兵少，张耳便几次派人去叫陈馀前来营救。陈馀估计自己兵力不足，打不过秦军，故不敢到钜鹿来。如此过了几个月，张耳勃然大怒，埋怨陈馀，派遣张、陈泽前去责备陈馀说：“当初我和你结为生死之交，而今赵王和我很快就要死了，你拥兵数万，却不肯出手救援，赴难同死的精神在哪里啊！如果真守信用，何不攻击秦军而与我们一同战死，似此还有十分之一二能打败秦军保全性命的希望。”陈馀道：“我忖度无法救赵，只会白白损失军队。再说我所以不愿一同牺牲，是想为赵王和你，向秦国报仇。现在一同牺牲，就好像以肉置于饿虎之前，有什么益处呢！”张黡、陈泽胁迫他一同赴死。陈馀于是派张黡、陈泽率领五千人先和秦军交战，以为试验，结果全军覆没。此时，齐、燕大军都来求赵，张敖也向北征召代军，得一万多人前来，都在陈馀大军旁筑营，不敢进攻秦国。
项羽已杀卿子冠军，威震楚国，乃遣当阳君、薄将军将卒二万渡河救巨鹿。战少利，绝章邯甬道，王离军乏食。陈馀复请兵。项羽乃悉引兵渡河，皆沈船，破釜、甑，烧庐舍，持三日粮，以示士卒必死，无一还心。于是至则围王离，与秦军遇，九战，大破之，章邯引兵却。诸侯兵乃敢进击秦军，遂杀苏角，虏王离；涉间不降，自烧杀。当是时，楚兵冠诸侯军。救巨鹿者十馀壁，莫敢纵兵。及楚击秦，诸侯将皆从壁上观。楚战士无不一当十，呼声动天地，诸侯军无不人人惴恐。于是已破秦军，项羽召见诸侯将。诸侯将入辕门¹，无不膝行而前，莫敢仰视。项羽由是始为诸侯上将军。诸侯皆属焉。
项羽诛杀“卿子冠军”宋义后，威名震慑整个楚国。他当即派遣当阳君与蒲将军统率两万精兵渡过黄河，驰援钜鹿。初战告捷后，楚军切断了章邯修筑的运粮甬道，致使王离部队粮草断绝。面对陈馀再次求援，项羽亲率全军渡河，并下令沉毁所有渡船，砸碎炊具，焚烧营帐，仅带三日口粮，以此向将士表明誓死一战的决心。楚军一到战场便包围王离部队，与秦军激战九次，最终大获全胜，迫使章邯率残部撤退。此时诸侯联军才敢出击，击毙苏角，生擒王离。涉闲宁死不降，最终引火自焚。此战楚军勇冠三军，当时驻扎在钜鹿附近的十余路诸侯援军皆畏缩不前，只敢在营垒上观战。楚军将士个个以一当十，喊杀声震天动地，令诸侯军闻风丧胆。战后项羽召见各路诸侯将领时，众人皆膝行入辕门，无人敢抬头直视。自此，项羽正式成为诸侯联军统帅，各路诸侯尽归其麾下。
¹辕门：领兵将帅的营门。
于是赵王歇及张耳乃得出巨鹿城谢诸侯。张耳与陈馀相见，责让陈馀以不肯救赵；及问张黡、陈泽所在，疑陈馀杀之，数以问馀。馀怒曰：“不意君之望臣深也！岂以臣为重去将印哉？”乃脱解印绶，推予张耳，张耳亦愕不受。陈馀起如厕。客有说张耳曰：“臣闻‘天与不取，反受其咎。’今陈将军与君印，君不受，反天不祥，急取之！”张耳乃佩其印，收其麾下。而陈馀还，亦望张耳不让，遂趋出，独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。赵王歇还信都。
此时赵王赵歇、张耳才得以出钜鹿城拜谢各国将领。张耳与陈馀相见，责备陈馀不肯营救赵王。待问及张、陈泽的下落时，张耳怀疑是陈馀将他两人杀了，即几次追问陈馀。陈馀发怒道：“想不到你对我的责怨如此之深啊！难道你以为我就舍不得放弃这将军的官印吗？”于是解下印信绶带，推给张耳。张耳也是愕然不肯接受。陈馀起身去上厕所，宾客中有人劝说张耳道：“我听说：‘上天的赐与如不接受，反会招致祸殃。’现在陈将军给您印信，您不接受，如此违反天意，很不吉祥。还是赶快取过来吧！”张耳于是佩带上陈馀的官印，接收了他的军队。而等陈馀回座，也责怨张耳不辞让，于是急步走出，独自同跟他关系好的几百个部下到黄河岸边的水泽中渔猎去了。赵王赵歇返回信都。
春，二月，沛公北击昌邑，遇彭越，彭越以其兵从沛公。越，昌邑人，常渔巨野泽中，为群盗。陈胜、项梁之起，泽间少年相聚百馀人，往从彭越曰：“请仲为长。”越谢曰：“臣不愿也。”少年强请，乃许，与期旦日日出会，后期者斩。旦日日出，十馀人后，后者至日中。于是越谢曰：“臣老，诸君强以为长。今期而多后，不可尽诛，诛最后者一人。”令校长斩之。皆笑曰：“何至于是！请后不敢。”于是越引一人斩之，设坛祭，令徒属，徒属皆大惊，莫敢仰视。乃略地，收诸侯散卒，得千馀人，遂助沛公攻昌邑。
春季，二月，刘邦向北攻打昌邑，遇到彭越，彭越即带领他的部队跟随了刘邦。彭越是昌邑人，经常在钜野湖沼中捕鱼，与人结伙为强盗。陈胜、项梁起事抗秦时，水泽中的青年一百多人聚合起来，前去追随彭越，说道：“请你做我们的首领。”彭越辞谢说：“我不想做。”少年们一再请求，他才答应；和他们约定明早会面，迟到者斩首。到第二天日出，有十几个人迟到，甚至有人到中午才来。于是彭越辞谢说：“我年老，诸位勉强我做首领。现在约定了，而许多人却迟到，无法尽数杀死，只好杀最后到的一人。”命校长斩了他。众人都笑着说：“何必这样严重呢！我们以后再也不敢就是了。”于是彭越找一人斩首，设置祭坛祭拜，部众都大吃一惊，不敢仰视。于是率众略地，征收诸侯各国的散卒，得一千多人，就帮助沛公进攻昌邑。
昌邑未下，沛公引兵西过高阳。高阳人郦食其，家贫落魄，为里监门，沛公麾下骑士适食其里中人，食其见，谓曰：“诸侯将过高阳者数十人，吾问其将皆握龊¹，好苛礼，自用，不能听大度之言。吾闻沛公慢而易人，多大略，此真吾所愿从游，莫为我先。若见沛公，谓曰：‘臣里中有郦生，六十馀，长八尺，人皆谓之狂生。生自谓“我非狂生”。’”骑士曰：“沛公不好儒，诸客冠儒冠来者，沛公辄解其冠，溲溺²其中，与人言，常大骂，未可以儒生说也。”郦生曰：“第言之。”骑士从容言，如郦生所诫者。
昌邑城没有攻下，刘邦率军西进经过高阳。高阳人郦食其，家境贫寒，落魄飘零，做了个看管里门的小吏。刘邦部下中一名骑兵正好是郦食其的同乡，郦食其见到他时，对他说：“诸侯军将领路过高阳的有几十人，我打听得这些将领都器量狭小，好拘泥于繁文缛礼，自以为是，听不进气度豁达、抱负恢宏的言论。我还听说刘邦为人傲慢而看不起人，富于远见卓识，这真是我所愿意结交的人啊，可惜没有人为我引荐。你如果见到刘邦，就告诉他说：‘我的乡里中有个郦生，六十多岁了，身高八尺，人们都称他为狂生。但他自己却说：我不是狂生。’”这名骑兵道：“沛公不喜欢儒生，宾客中有戴着儒生帽子来的，沛公就脱下他的帽子，在里面小便，和人谈话，常破口大骂儒生，你不可以用儒生的名义前去游说他。”郦生说：“你只管这样去告诉他。”骑兵从容地将郦食其告诫的话转达给了刘邦。
¹握龊：气量狭小。
²溲溺：解小便。
沛公至高阳传舍¹，使人召郦生。郦生至，入谒。沛公方倨²床使两女子洗足，而见郦生。郦生入，则长揖不拜，曰：“足下欲助秦攻诸侯乎？且欲率诸侯破秦也？”沛公骂曰：“竖儒！天下同苦秦久矣，故诸侯相率而攻秦，何谓助秦攻诸侯乎！”郦生曰：“必聚徒合义兵诛无道秦，不宜倨见长者！”于是沛公辍洗，起，摄衣，延郦生上坐，谢之。郦生因言六国从横时。沛公喜，赐郦生食，问曰：“计将安出？”郦生曰：“足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人；欲以径入强秦，此所谓探虎口者也。夫陈留，天下之冲，四通五达之郊也，今其城中又多积粟。臣善其令，请得使之令下足下。即不听，足下引兵攻之，臣为内应。”于是遣郦生行，沛公引兵随之，遂下陈留。号郦食其为广野君。郦生言其弟商。时商聚少年得四千人，来属沛公，沛公以为将，将陈留兵以从，郦生常为说客，使诸侯。
刘邦到了高阳的旅舍，派人召郦食其来见。郦食其一到，即进见。这时刘邦正叉开两腿坐在床上，让两个女子给他洗脚，如此便接见郦食其。郦其食进来，只是拱手高举行相见礼而不跪拜，说道：“您是想援助秦军攻打诸侯各国呢，还是想率领诸侯各国的军队打败秦军呢？”刘邦骂道：“没见识的儒生！天下的人共同受秦朝暴政苦累已经很久了，所以各国相继起兵攻秦，怎么说是帮助秦朝攻打诸侯呀！”郦食其说：“您若确是要聚集群众、会合正义的军队去讨伐暴虐无道的秦王朝，就不该如此傲慢无礼地接见年长的人！”刘邦于是停止洗脚，起身整理好衣服，请郦食其在尊客席上就坐，向他道歉。郦食其便谈起了六国合纵连横的史事。刘邦很高兴，赏饭给郦食其吃，并问道：“计策将如何制定啊？”郦食其说：“您从一群乌合之众中起事，收拢了一些散兵游勇，部众还不足一万人，就想靠此径直去攻打强大的秦朝，这即叫作用手去掏虎口哇！陈留是天下的要冲，四通八达的枢纽地区，现在该城中又贮存有许多粮食，而我恰与陈留县令交情不错，请您让我出使陈留，劝他向您投降；假如他不听从劝告，您就领兵攻城，我作内应。”刘邦于是派郦生前去，自己率军跟随，于是攻下陈留，封郦食其为广野君。郦生把这些事情告诉了他的弟弟郦商。当时郦商聚集了四千个少年，前来归附刘邦，刘邦任郦商为将领，率领陈留的士兵跟从他。郦生常做说客，出使诸侯各国。
¹传舍：泛指古时供行人休息住宿的处所。
²倨：同“踞”，双腿像八字分开坐着，是极不礼貌的行为。
三月，沛公攻开封，未拔。西与秦将杨熊会战白马，又战曲遇东，大破之。杨熊走之荥阳，二世使使者斩之以徇。
三月，刘邦攻打开封，没能攻下；便西进，在白马与秦将杨熊会战，又在曲遇东面打了一仗，大败秦军。杨熊逃到荥阳，二世派使者去将他斩首示众。
夏，四月，沛公南攻颍川，屠之。因张良，遂略韩地。时赵别将司马卬方欲渡河入关。沛公乃北攻平阴，绝河津南，战洛阳东。军不利，南出轘辕。张良引兵从沛公。沛公令韩王成留守阳翟，与良俱南。
夏季，四月，刘邦挥师南下攻打颍川，在城中大开杀戒。在谋士张良的辅佐下，顺利夺取了韩国故地。恰逢赵国偏师将领司马卬正准备渡黄河入函谷关。刘邦见状立即调转兵锋北上，攻占平阴要地，封锁了黄河南岸渡口区域，随后在洛阳以东与秦军主力展开激战。因战事不利，刘邦率部南撤至轘辕关据守。张良始终率部追随刘邦左右。为巩固后方，刘邦命韩王韩成驻守阳翟，自己则与张良继续率军向南挺进。
六月，与南阳守齮战犨东，破之，略南阳郡；南阳守走保城，守宛。沛公引兵过宛，西。张良谏曰：“沛公虽欲急入关，秦兵尚众，距险。今不下宛，宛从后击，强秦在前，此危道也。”于是沛公乃夜引军从他道还，偃旗帜，迟明¹，围宛城三匝。南阳守欲自刭，共舍人陈恢曰：“死未晚也。”乃逾城见沛公曰：“臣闻足下约先入咸阳者王之。今足下留守宛，宛郡县连城数十，其吏民自以为降必死，故皆坚守乘城。今足下尽日上攻，士死伤者必多。引兵去宛，宛必随足下后。足下前则失咸阳之约，后有强宛之患。为足下计，莫若约降，封其守；因使止守，引其甲卒与之西。诸城未下者，闻声争开门而待足下，足下通行无所累。”沛公曰：“善！”秋，七月，南阳守齮降，封为殷侯，封陈恢千户。引兵西，无不下者。至丹水，高武侯鳃、襄侯王陵降。还攻胡阳，遇番君别将梅鋗，与偕攻析、郦，皆降。所过亡得卤掠，秦民皆喜。
六月，刘邦率军在县东面与南阳郡守吕交战，击败了秦军，夺取了南阳郡。南阳郡守败逃，回保城池，固守郡的治所宛城。刘邦领兵绕过宛城西进。张良劝他道：“您虽然想要尽快入关，但是目前秦军尚兵多势众，且又可据险顽抗，倘若现在不攻下宛城，一旦宛城守敌从背后夹击，前面又有强大的秦军阻挡，将是很危险的！”刘邦于是连夜率军抄小道返回，放倒旗帜，在天没亮时，将宛城重重围住。南阳郡守见状想自杀，他的舍人陈恢说：“想要寻死还早了点儿吧。”就翻越城墙去见刘邦说：“我听说您曾受楚怀王之约，先攻入咸阳的即在关中称王。如今您滞留在这里攻打宛城，而宛城很大，连城数十座，城内军民自认为投降也是必死无疑，故都登城坚守。现在您整日停留在这里攻城，士兵死伤的必定很多，如若您率军撤离宛城，宛城的守军又肯定要尾随追击。这样一来，您在前则耽误了先入咸阳者称王的约定，在后则有遭到强大的宛城守军夹击的忧患。我为您着想，还不如订约招降，加封南阳郡守，仍让他留守郡中，而率领他的军队一道西进。这样，那些没有投降的城邑，闻讯就会争先恐后地打开城门等候您的到来，届时您就可以通行无阻了。”刘邦说：“好！”秋季，七月，南阳郡守吕齮投降，他被封为殷侯，并封给陈恢享用一千户的俸禄。刘邦率军向西行进，所过城池没有不攻下的。到了丹水，高武侯鳃、襄侯王陵也投降了。刘邦又回军攻打胡阳，遇到番君分支军队的将领梅鋗，与他一同攻打析、郦，这二地都投降了。军队所经过之处，都不能掳掠，秦地的百姓都很高兴。
¹迟明：天快要亮的时候。
王离军既没，章邯军棘原，项羽军漳南，相持未战。秦军数却，二世使人让章邯。章邯恐，使长史欣请事。至咸阳，留司马门¹三日，赵高不见，有不信之心。长史欣恐，还走其军，不敢出故道。赵高果使人追之，不及。欣至军，报曰：“赵高用事于中，下无可为者。今战能胜，高必疾妒吾功，不能胜，不免于死。愿将军孰计之！”陈馀亦遗章邯书曰：“白起为秦将，南征鄢郢，北坑马服，攻城略地，不可胜计，而竟赐死。蒙恬为秦将，北逐戎人，开榆中地数千里，竟斩阳周。何者？功多，秦不能尽封，因以法诛之。今将军为秦将三岁矣，所亡失以十万数，而诸侯并起滋益多。彼赵高素谀日久，今事急，亦恐二世诛之，故欲以法诛将军以塞责，使人更代将军以脱其祸。夫将军居外久，多内郤，有功亦诛，无功亦诛。且天之亡秦，无愚智皆知之。今将军内不能直谏，外为亡国将，孤特独立而欲常存，岂不哀哉！将军何不还兵与诸侯为从，约共攻秦，分王其地，南面称孤！此孰与身伏鈇质²、妻子为戮乎？”
王离所部全军覆没后，章邯率军退守棘原，与驻扎在漳水南岸的项羽大军形成对峙之势，双方按兵不动。秦军屡次后撤，引得秦二世遣使责问章邯。章邯惶恐不安，急派长史司马欣赴咸阳请命。司马欣抵达都城后，在皇宫外司马门苦候三日，丞相赵高却拒不相见，显露出猜忌之意。司马欣惊惧之下连夜逃回军营，为避追捕特意绕道而行。赵高果然派人追杀，但未能截获。司马欣回到章邯军中，报告说：“赵高在朝中专权，下面的人没有能有所作 为的。现在作战如果能够获胜，赵高必定会嫉妒我们的功劳；不能取胜，便免不了一死。希望您对此仔细斟酌！” 陈馀也写信给章邯说：“白起作为秦国名将，曾挥师南下攻克楚国都城鄢郢，北上坑杀马服君赵括的降卒，攻城略地不计其数，最终却落得赐死的下场。蒙恬亦是秦国大将，北驱匈奴开拓榆中疆域数千里，竟在阳周遭到处决。究其原因，皆因功高震主，秦国已无足够封赏，便借故依法诛杀功臣。将军您担任秦将三载，损兵折将十余万，而诸侯联军声势日盛。赵高向来谄媚逢迎，如今局势危急，他唯恐二世问罪，必会借秦法诛杀将军以推卸责任，另派将领接替以自保。将军长期在外征战，朝中树敌众多，无论立功与否都难逃一死。况且秦朝气数已尽，已是路人皆知。如今您对内不能犯颜直谏，对外将成亡国败将，孤立无援却妄想保全，岂不令人扼腕！何不率军与诸侯结盟，共伐暴秦，裂土封王，南面称孤？这与身体伏在斧砧上被斩杀，妻子儿女被杀戮相比，哪一个更好啊？”
¹司马门：宫廷外门。
²伏鈇质：腰斩。
章邯狐疑，阴使候始成使项羽，欲约。约未成，项羽使蒲将日夜引兵度三户¹，军漳南，与秦军战，再破之。项羽悉引兵击秦军汙水上，大破之。章邯使人见项羽，欲约。项羽召军吏谋曰：“粮少，欲听其约。”军吏皆曰：“善。”项羽乃与期洹水殷虚上。已盟，章邯见项羽而流涕，为言赵高。项羽乃立章邯为雍王，置楚军中，使长史欣为上将军，将秦军为前行。
章邯狐疑不决，暗地里派遣名叫始成的侦察官出使项羽军中，想要签订和约。和约未达成，项羽派蒲将军领兵昼夜兼行地渡过漳水三户渡口，驻扎在漳水南面，与秦军交锋，再次打败了他们。项羽随后又统领全军在污水边进攻秦军，大败敌兵。章邯于是派人求见项羽，想订立和约。项羽即召集军官们商议说：“现在军中粮食短缺，我想就答应他们议和的要求。”军官们都说：“可以。”项羽便与章邯约定在洹水南面的殷墟上会晤。订立盟约后，章邯进见项羽，流着泪向他诉说赵高的所作所为。项羽于是立章邯为雍王，安置在楚军中，任长史司马欣为上将军，率领秦军为先头部队向前进军。
¹三户：古渡口，今河北磁县附近。
初，中丞相赵高欲专秦权，恐群臣不听，乃先设验，持鹿献于二世曰：“马也。”二世笑曰：“丞相误邪，谓鹿为马！”问左右，左右或默，或言马以阿顺赵高，或言鹿者。高因阴中诸言鹿者以法。后群臣皆畏高，莫敢言其过。高前数言“关东盗无能为也”，及项羽虏王离等，而章邯等军数败，上书请益助。自关以东，大抵尽畔秦吏，应诸侯，诸侯咸率其众西乡。八月，沛公将数万人攻武关，屠之。高恐二世怒，诛及其身，乃谢病，不朝见。
当初，中丞相赵高想独操秦朝大权，但又担心群臣不服，于是便先进行试验，牵来一只鹿献给二世说：“这是马啊。”二世笑道：“你错了吧？怎么把鹿叫作马？”即询问侍立左右的大臣们，群臣有的沉默不语，有的说是马以迎合赵高，有的则说是鹿。于是，赵高暗中借秦法陷害了那些明说是鹿的人。此后群臣都畏惧赵高，没有人敢谈他的过错。 赵高以前曾多次说“关东的盗贼成不了大事”，待到项羽俘获王离等人,而章邯等人的军队也多次被打败，赵高才上书请求增兵援助。这时自函谷关以东，大体上全都背叛秦朝官吏，响应诸侯；诸侯也都各自统率部众向西进攻。八月，刘邦率几万人攻打武关，屠灭了全城。赵高恐怕二世为此发怒，招致杀身之祸，就托病不出，不再朝见二世。
二世梦白虎啮¹其左骖马，杀之，心不乐，怪问占梦²。卜曰：“泾水为祟。”二世乃斋于望夷宫，欲祠泾水，沈四白马。使使责让高以盗贼事。高惧，乃阴与其婿咸阳令阎乐及弟赵成谋曰：“上不听谏。今事急，欲归祸于吾。吾欲易置上，更立子婴。子婴仁俭，百姓皆载其言。”乃使郎中令为内应，诈为有大贼，令乐召吏发兵追，劫乐母置高舍。遣乐将吏卒千馀人至望夷宫殿门，缚卫令仆射，曰：“贼入此，何不止？”卫令曰：“周庐设卒甚谨，安得贼敢入宫！”乐遂斩卫令，直将吏入，行射郎、宦者。郎、宦者大惊，或走，或格。格者辄死，死者数十人。郎中令与乐俱入，射上幄坐帏。二世怒，召左右，左右皆惶扰不斗。旁有宦者一人侍，不敢去。二世入内，谓曰：“公何不早告我，乃至于此！”宦者曰：“臣不敢言，故得全。使臣早言，皆已诛，安得至今！”阎乐前即二世，数曰：“足下骄恣，诛杀无道，天下共畔足下。足下其自为计！”二世曰：“丞相可得见否？”乐曰：“不可！”二世曰：“吾愿得一郡为王。”弗许。又曰：“愿为万户侯。”弗许。曰：“愿与妻子为黔首，比诸公子。”阎乐曰：“臣受命于丞相，为天下诛足下。足下虽多言，臣不敢报！”麾其兵进。二世自杀。阎乐归报赵高。赵高乃悉召诸大臣、公子，告以诛二世之状，曰：“秦故王国，始皇君天下，故称帝。今六国复自立，秦地益小，乃以空名为帝，不可。宜为王如故，便。”乃立子婴为秦王。以黔首葬二世社南宜春苑中。
二世梦见白虎咬他的左骖马，并咬死它，心中不乐，奇怪的询问占梦者。占梦卜卦后说：“是泾水为祸。”二世便在望夷宫斋戒，想祭拜泾水，沉没了四匹白马。派使者责备赵高有关盗贼之事。赵高恐惧，暗中和女婿咸阳令阎乐，以及弟弟赵成计议说：“皇上不肯听谏言；现在事情紧急，想归罪于我。我想另立皇上，改立子婴。子婴仁慈节俭，百姓都听他的话。”随即命郎中令作为内应，诈称有大盗，令阎乐调兵遣将去追捕，同时劫持阎乐的母亲安置到赵高府中。又派阎乐率领官兵一千多人来到望夷宫殿门前，将卫令仆射捆绑起来，说：“大盗进里面去了，为什么不进行阻拦？”卫令道：“宫墙周围设置卫后，防守非常严密，怎么会有盗贼敢溜入宫中啊！”阎乐就斩杀了卫令，带兵径直闯进宫去，边走边射杀郎官和宦官。郎官、宦官惊恐万状，有的逃跑，有的抵抗，而反抗者即被杀死，这样死了几十人。郎中令和阎乐于是一同入内，箭射二世的蓬帐、帷帐。二世怒不可遏，召唤侍候左右的卫士，但近侍卫士都慌乱不堪，不上前格斗。二世身旁只有一名宦官服侍着，不敢离去。二世入内对这个宦官说：“你为什么不早告诉我呀，竞至于到了这个地步！”宦官道：“我不敢说，所以才能保全性命；倘若我早说了，已经被杀掉了，哪里还能活到今日！”阎乐这时走到二世面前，数落他说：“您骄横放纵，滥杀无辜，天下人都背叛了您，您还是自己打算一下吧！”二世说：“我可以见到丞相吗？”阎乐道：“不行！”二世说：“我希望得到一个郡来称王。”阎乐不准许。二世又道：“我愿意作万户侯。”阎乐仍不答应。二世于是说：“那么我甘愿与妻子儿女去作平民百姓，像各位公子的结局那样。”阎乐道：“我奉丞相的命令，为天下百姓诛杀您，您再多说，我也不敢禀告！”随即指挥他的兵士上前。二世就自杀了。阎乐回报赵高，赵高便召集全体大臣、公子，告诉他们诛杀二世的经过情形，并说道：“秦国昔日为王；从始皇君临天下，所以才称帝。现在六国又自立为王，秦地更小，只是名义上空有帝号，不可以；应仍旧改称王为是。”便立子婴为秦王。将二世以平民身份，葬在杜县南的宜春苑中。
¹啮：咬。
²占梦：官名。掌管岁时，观察天地，辨别阴阳，用日月星辰占卜梦的吉凶。
九月，赵高令子婴斋戒，当庙见¹，受玉玺。斋五日。子婴与其子二人谋曰：“丞相高杀二世望夷宫，恐群臣诛之，乃佯以义立我。我闻赵高乃与楚约，灭秦宗室而分王关中。今使我斋、见庙，此欲因庙中杀我。我称病不行，丞相必自来，来则杀之。”高使人请子婴数辈，子婴不行。高果自往，曰：“宗庙重事，王奈何不行？”子婴遂刺杀高于斋宫，三族高家以徇。
九月，赵高让子婴斋戒，到宗庙参拜祖先，接受国君的印玺。斋戒五天后，子婴与他的两个儿子商量说：“丞相赵高在望夷宫杀了二世皇帝，害怕群臣将他杀掉，才假装依据礼义拥立我为王。我听说赵高曾经与楚军约定，消灭秦朝的宗室之后，在关中分别称王。如今他让我斋戒，赴宗庙参拜，这是想乘朝见宗庙之机杀了我啊。我若托病不去，丞相必定会亲自前来请我，他来了就杀掉他。”赵高派了几批人去请子婴，子婴就是不动身。赵高果然亲自前往，说道：“祭拜宗庙是重大的事情，大王为什么不去啊？”子婴于是在斋宫刺杀了赵高，并诛杀赵高三族以示众。
¹庙见：古代嗣君即位或封建诸王拜谒祖庙。
遣将兵距峣关，沛公欲击之。张良曰：“秦兵尚强，未可轻。愿先遣人益张旗帜于山上为疑兵，使郦食其、陆贾往说秦将，啖以利。”秦将果欲连和，沛公欲许之。张良曰：“此独其将欲叛，恐其士卒不从；不如因其懈怠击之。”沛公引兵绕峣关，逾蒉山，击秦军，大破之蓝田南。遂至蓝田，又战其北，秦兵大败。
子婴调兵遣将到关增援，刘邦就想去攻打关的秦军。张良说：“秦军还挺强大的，不可轻视。希望您先派人上山去多多张挂旗帜，作为疑兵，再命郦食其、陆贾前往游说秦朝的将领，对他们加以利诱。”秦将果然想与刘邦的军队联合。刘邦打算准许他们联合的请求。张良道：“这还只是那些将领想要反叛秦朝，恐怕他们的士兵还不会服从。不如就乘着秦军麻痹大意时攻击他们。”刘邦率军绕过峣关，越过蒉山，攻打秦军，在蓝田的南面大败秦军。于是到达蓝田，又在蓝田北面与秦军交战，秦军大败。